Постановление от 13 ноября 2015 г. по делу № А46-17384/2014


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А46-17384/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года


Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2015 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» на постановление от 18.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-17384/2014 по иску Смирнова Валерия Александровича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (644016, г. Омск, пер. Семиреченский 8-й, д. 1, ИНН 5507085811, ОГРН 1065507045570) об обязании предоставить документацию общества.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» - Шарапова Е.Г. по доверенности от 10.02.2012,

от Смирнова Валерия Александровича - Крюков А.А. по доверенности от 27.01.2015.

Суд установил:

Смирнов Валерий Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (далее – ООО «РУСКОМ», общество, ответчик) об обязании ответчика предоставить доступ к документам и предоставить заверенные копии документов: по счету 08 – развернутую оборотно–сальдовую ведомость и первичные учетные (бухгалтерские) документы за период с 2011 года по настоящее время; - по счету 10 – развернутую оборотно-сальдовую ведомость и первичные учетные (бухгалтерские) документы за период с 2011 года по настоящее время; - гражданско-правовые документы (договоры (контракты), дополнения к договорам (контрактам), соглашения, акты и пр.) заключенные ООО «РУСКОМ» с ООО «Сибирская полимерная компания» и первичные учетные (бухгалтерские) документы (счета, счет-фактуры), товарные накладные, доверенности, платежные поручения, кассовые приходно-расходные ордера и пр.), относящиеся к исполнению данных договоров (контрактов) за период с 2011 года по настоящее время; - гражданско-правовые документы (договоры (контракты), дополнения к договорам (контрактам), соглашения, акты и пр.) заключенные ООО «РУСКОМ» с ООО «Торговая фирма «РЕЗОНАНС» и первичные учетные (бухгалтерские) документы (счета, счет-фактуры), товарные накладные, доверенности, платежные поручения, кассовые приходно-расходные ордера и пр.) относящиеся к исполнению данных договоров (контрактов) за период с 2011 года по настоящее время (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 08.06.2015 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением от 18.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО «РУСКОМ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не были в полной мере исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела; судами не дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела; судами нарушены нормы материального и процессуального права; заявитель жалобы указывает, что производство по делу № А46-17384/2014 подлежало прекращению, поскольку уточненные исковые требования были ранее предметом судебного разбирательства по иному делу – № А46-12560/2014.

В судебном заседании представитель ООО «РУСКОМ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Смирнова В.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемое постановление.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «РУСКОМ» зарегистрировано 17.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1065507045570.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.12.2014 Смирнов В.А. является участником ООО «РУСКОМ» с размером доли в уставном капитале общества 17,5 %.

В статье 17.3 устава ООО «РУСКОМ» предусмотрено, что доступ к документам по месту нахождения исполнительного органа, а также предоставление копий документов должен быть обеспечен не позднее трех дней с момента получения соответствующего требования участника.

09.10.2014 истцом в адрес руководителя ООО «РУСКОМ» направлено требование о предоставлении документации общества (получено обществом 14.10.2014). До настоящего времени не исполнено.

Письмом от 17.10.2014 обществом истцу в целях обеспечения возможности предоставления документов предложено предоставить гарантии действительности подписи.

Во исполнение требований ответчика в материалы дела представлены заверенные нотариусом заявления Смирнова В.А. и его представителя Рудомана А.И., о неразглашении полученной от ООО «Руском» конфиденциальной информации (получено обществом 24.11.2014).

До настоящего времени требование истца не исполнено.

Ссылаясь на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 17.3 Устава ООО «РУСКОМ», истец обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 9, 65 АПК РФ исходил из неявки представителя истца в судебное заседание и отсутствия сведений о поддержании истцом заявленных требований.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Смирнов В.А. не получил доступа к требуемым документам и ООО «РУСКОМ», в свою очередь, не предприняло действий по предоставлению их истцу, таким образом ответчиком нарушены права Смирнова В.А. как участника ООО «РУСКОМ», предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемое постановление без изменения, исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма № 144, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права Смирнова В.А. на получение информации о деятельности общества, участником которого является истец.

Выводы суда в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, судом обоснованно указано, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Ссылка заявителя на необходимость прекращения производства по настоящему делу ввиду наличия вступивших в законную силу решений суда по делам №№ А46-12560/2014, А46-10440/2014 несостоятельна, поскольку данные судебные акты не относятся к предмету настоящего спора.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:


постановление от 18.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-17384/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Клат


Судьи Т.Н. Дубинина


М.Ф. Лукьяненко

Суд:

8 ААС (Восьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Смирнов Валерий Александрович (подробнее)

Ответчики:

ООО "РУСКОМ" (подробнее)