Постановление от 30 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А70-3266/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.


Постановление изготовлено в полном объёме 30 мая 2016 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» на определение от 16.12.2015 (судья Скифский Ф.С.) Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 21.03.2016 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3266/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (625014, город Тюмень, улица Новаторов, 14, ИНН 7202113673, ОГРН 1037200579107), принятые по заявлению закрытого акционерного общества «Автотехтранс» (625016, город Тюмень, улица Новаторов, 12А, ИНН 7203033325, ОГРН 1027200813826) о включении требования в размере 168 888 178 рублей 66 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие».

В заседании приняли участие представители акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» Кавецкая Н.В. по доверенности от 18.01.2016, Волегов М.А. по доверенности от 25.12.2015, закрытого акционерного общества «Автотехтранс» Саранчина О.В. по доверенности от 19.02.2016.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Автотехтранс» (далее - ЗАО «Автотехтранс») 12.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об установлении требования в размере 168 888 178 рублей 66 копеек, в том числе: 168 242 374 рубля 46 копеек задолженности, 221 380 рублей 25 копеек процентов по договору займа, 424 423 рубля 95 копеек пени и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (далее – ООО «ДСП», должник).

Определением суда от 16.12.2015 производство по заявлению ЗАО «Автотехтранс» об установлении требования в размере 2 017 139 рублей 08 копеек задолженности, в том числе: 900 000 рублей задолженности по арендной плате за апрель-июнь 2015 года, 1 117 139 рублей 08 копеек задолженности по оплате коммунальных услуг за первое полугодие 2015 года, прекращено. В остальной части заявленное требование удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 21.03.2016 определение суда первой инстанции в обжалуемой части изменено, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ДСП» требование ЗАО «Автотехтранс» в размере 159 832 046 рублей 09 копеек долга, 107 709 рублей 76 копеек процентов за пользование займом, 424 423 рублей 95 копеек пени, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

С определением от 16.12.2015 и постановлением от 21.03.2016 не согласилось акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания»), в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ЗАО «Автотехтранс» в реестр требований кредиторов ООО «ДСП» в полном объёме.

Заявитель считает, что ЗАО «Автотехтранс» и ООО «ДСП» являются аффилированными лицами, сделки поручительства и займа от 19.05.2014 № 1/14 на сумму 40 000 000 рублей, договор аренды от 11.07.2014 являются недействительными в связи с заключением их с целью причинения вреда кредиторам. Судами не применены статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как перечисленные договоры заключены со злоупотреблением правом в период, когда должник был уже неплатёжеспособным. Требования, основанные на данных сделках, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника наравне с требованиями добросовестных кредиторов. У ЗАО «Автотехтранс» отсутствовала обязанность по досрочному исполнению обязательства должника по погашению кредита, то есть искусственно увеличена задолженность. Денежные средства по договору займа на расчётный счёт ООО «ДСП» не перечислялись, в связи с чем заявитель полагает, что судами неправомерно отклонён довод о незаключённости договора займа. Также заявитель не согласен с суммой арендных платежей и расчётом процентов и неустойки.

Представители АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» приведённые в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержали.

Представитель ЗАО «Автотехтранс» с жалобой не согласился, считает постановление апелляционного суда законным.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Из материалов дела следует, что определением суда от 28.09.2015 в отношении ООО «ДСП» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён Павлов Д.Э.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 03.10.2015 № 182.

Согласно пункту 3 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование своих требований к должнику ЗАО «Автотехтранс» сослалось на договоры поручительства: от 13.12.2014 № 138/2, заключённый между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») и ЗАО «Автотехтранс» (поручитель); от 20.06.2014 № 74/4, заключённый между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Автотехтранс» (поручитель); от 28.05.2014 № 0003-ПЮ/13-0208-0001, заключённый между открытым акционерным обществом «Ханты-Мансийский банк» и ЗАО «Автотехтранс» (поручитель).

Судами установлено, что ЗАО «Автотехтранс» по указанным договорам погасило задолженность ООО «ДСП» перед банками по договору от 13.12.2012 № 138/2 в сумме 93 544 598 рублей 66 копеек, по договору от 20.06.2013 № 74/4 в сумме 29 511 837 рублей 78 копеек, по договору от 28.05.2014 № 0003-ПЮ/13-0208-0001 в сумме 6 259 281 рубль 16 копеек, всего - 129 315 717 рублей 60 копеек.

Неисполнение обязательств по договору займа от 19.05.2014 № 1/14 послужило основанием для обращения ЗАО «Автотехтранс» с требованием о включении в реестр требований ООО «ДСП» суммы займа и процентов за пользование займом должником, также и неустойки. В подтверждение требования представлен договор займа от 19.05.2014 № 1/14, заключённый между ЗАО «Автотехтранс (займодавец) и ООО «ДСП» (заёмщик), согласно которому займодавец обязался передать заёмщику 40 000 000 рублей под 0,5 % в год, а заёмщик обязался вернуть указанную сумму займа и проценты не позднее одного года с момента заключения настоящего договора и уплатить проценты за пользование займом, при этом 35 000 000 рублей заёмщик обязался возвратить не позднее 20.07.2014.

Согласно пункту 3.1 договора займа от 19.05.2014 № 1/14 в случае невозвращения заёмщиком суммы займа в установленный срок им уплачивается пеня в размере 0,01 % от суммы займа.

Во исполнение договора займа ЗАО «Автотехтранс» перечислило денежные средства по письмам ООО «ДСП» третьим лицам.

При исследовании обстоятельств дела суд апелляционной инстанции установил, что платёжное поручение от 23.05.2014 № 16, в назначении которого указано: «гашение кредита по договору поручительства № 0003-ПЮ/13-0208-0001 от 28.05.2014», не является исполнением обязательств по договору займа от 19.05.2014 № 1/14, поскольку не содержит ссылку на договор займа и на письмо от 23.05.2014. Кроме того, суд обоснованно указал, что платёжные поручения от 22.05.2014 № 20, от 27.05.2014 № 24, 25, 26, 27, 28, 29 не подтверждают перечисление займа должнику. Соответственно, на суммы, не принятые в качестве доказательств перечисления по договору займа, судом апелляционной инстанции признаны не подлежащими начислению проценты и неустойка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял платёжные поручения от 26.05.2014 № 23, от 28.05.2014 № 27, от 30.05.2014 № 43, как подтверждение перечисления суммы займа должнику, так как в них имелись ссылки на конкретные письма ООО «ДСП».

Между ЗАО «Автотехтранс» (арендодатель) и ООО «ДСП» (арендатор) 11.07.2014 заключён договор аренды, согласно условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, указанное в договоре. В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата определена сторонами в размере 700 000 рублей.

Заявитель передал должнику имущество в аренду по акту приёма-передачи от 11.07.2014.

Задолженность по арендной плате подтверждена счетами от 31.07.2014, от 29.08.2014, от 30.09.2014, от 05.11.2014, от 08.12.2014, от 12.01.2015, от 02.02.2015, от 31.03.2015 и составила 4 679 102 рубля 35 копеек. В счёт арендной платы ООО «ДСП» оплатило 530 000 рублей.

На основании исследованных документов, подтверждающих факт заключения договора аренды, передачи имущества ООО «ДСП», частичной оплаты арендной платы последним, суд апелляционной инстанции правомерно признал подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО «ДСП» задолженность по арендной плате в размере 4 149 102 рубля 35 копеек.

Руководствуясь статьёй 71 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно признал требование в размере 6 551 661 рубля 69 копеек задолженности по коммунальным платежам необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов, поскольку данное требование не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствам.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «ДСП» требования ЗАО «Автотехтранс» в размере 159 832 046 рублей 09 копеек долга, 107 709 рублей 76 копеек процентов за пользование займом, 424 423 рублей 95 копеек пени.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

Подлежит отклонению довод АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» о недействительности договоров ввиду заключения их аффилированными лицами с целью причинения ущерба кредиторам ООО «ДСП», поскольку в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве такие договоры являются оспоримыми сделками, однако в установленном порядке недействительными не признаны.

Для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось оснований в связи с непредставлением в материалы дела доказательств злонамеренного соглашения сторон сделок, направленного на причинение вреда кредиторам ООО «ДСП».

Также несостоятельным, документально не подтверждённым является довод об искусственном увеличении задолженности ООО «ДСП» при погашении за него обязательств по кредитным договорам, поскольку такая обязанность у должника существовала и в случае непогашения её поручителем (ЗАО «Автотехтранс») кредиторами ООО «ДСП» являлись бы банки, выдавшие кредитные денежные средства.

Правомерно отклонён судом апелляционной инстанции довод заявителя о незаключённости договора займа в связи с неперечислением займа на расчётный счёт ООО «ДСП», так как перечисление денежных средств по поручению должника третьим лицам, исходя из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит положениям статьи 807 названного Кодекса.

Направлен на переоценку исследованного судами и уточнённого апелляционным судом расчёта задолженности по арендным, коммунальным платежам, процентам и пене довод АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания», так как судом проверен каждый период просрочки, за который начислены указанные проценты и неустойка.

Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм права, а переоценка установленных обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Безусловных оснований для отмены постановления апелляционного суда, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:


постановление от 21.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3266/2015 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.А. Лошкомоева


Судьи О.В. Кадникова


С.А. Мельник

Суд:

8 ААС (Восьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Иные лица:

АО "К-Дорстрой" (подробнее)
АО "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (подробнее)
Бекоев В.В. (подробнее)
Временный управляющий Павлов Дмитрий Эдуардович (подробнее)
Государственное казенное учреждение Тюменской области " Управление капитального строительства" (подробнее)
Департамент дорожной инфраструктуры и транспорта Администрации г. Тюмени (подробнее)
Жалнин Виктор Петрович (подробнее)
ЗАО "АвтоТехТранс" (подробнее)
ИП Завьялов Валерий Александрович (подробнее)
ИП Миндаров Эльнур Галиахметолвич (подробнее)
ИП Чащин Николай Анатольевч (подробнее)
Конкурсный управляющий Бекоев В. В. (подробнее)
конкурсный управляющий Бекоев Валерий Викторович (подробнее)
Лазовский Сергей Михайлович (подробнее)
Ленинский районный суд г. Тюмени (подробнее)
МИФНС №14 по тюменгской области (подробнее)
Муниципальное казенное учреждение "Управление жилищно-коммунальным хозяйством г.Ишим" (подробнее)
Муниципальное казенное учреждение "Управление жилищно-коммунальным хозяйством города Ишима" (подробнее)
Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" (подробнее)
Некоммерческое партнерство "Союз менеджеров и антикризисных управляющих" (подробнее)
Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" (подробнее)
НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих" (подробнее)
НП СОП "Западная Сибирь" (подробнее)
ООО "АттракционМонтажПроект" (подробнее)
ООО "Вега" (подробнее)
ООО "Дорожно-строительное предприятие" (подробнее)
ООО "КОСМОСАВИАСПЕЦСТРОЙ" (подробнее)
ООО "Лидер-Инвест-Строй" (подробнее)
ООО "Сибстроймонтаж" (подробнее)
ООО "ТрансОйл" (подробнее)
ООО "Элит Кар Сервис" (подробнее)
ООО ИПЦ "Альянс" (подробнее)
ООО ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "АТЛАНТАВТО" (подробнее)
ООО руководитель " Дорожно-строительное предприятие" (подробнее)
Павлов Д.Э. (подробнее)
Союз "Саморегулируемая организация строителей Тюменской области" (подробнее)
Ткачев О. Н. (подробнее)
Управление Росреестра по ТО (подробнее)
Управление Федеральной мирационной службы по Тюменской области (подробнее)
Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (подробнее)
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (подробнее)
Управление Федеральной службы судебных приставов по ТО (подробнее)
Управление Федеральной службы судебных приставов по Тюменской области (подробнее)
УФНС по ТО (подробнее)
УФРС по ТО (подробнее)

Последние документы по делу:

Определение от 29 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 18 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Резолютивная часть определения от 18 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Резолютивная часть определения от 15 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 15 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 8 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 1 августа 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 29 июля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 25 июля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 18 июля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 8 июля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 23 июня 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 25 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Постановление от 30 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Постановление от 30 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 17 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 5 мая 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 26 апреля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 22 апреля 2016 г. по делу № А70-3266/2015
Определение от 20 апреля 2016 г. по делу № А70-3266/2015


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ