Определение от 12 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012

Арбитражный суд Республики Татарстан (АС Республики Татарстан) - Банкротное
Суть спора: Банкротство, несостоятельность

175/2014-84351(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

Кремль, корп.1 под.2, г.Казань, Республика Татарстан, 420014 E-mail: arbitr@kzn.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 294-60-00


О П Р Е Д Е Л Е Н И Е


г.Казань

Дело № А65-9456/2012


Дата объявления резолютивной части определения – «12» мая 2014 года

Дата изготовления определения в полном объеме – «20» мая 2014 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гильфановой Р.Р., при ведении протокола судебного помощником судьи Хазиповой М.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, Жалдака И.В. о взыскании с бывшего руководителя должника Усманова Альмира Гарафовича убытков в размере 3 300 000 руб.,

с участием:

конкурсного управляющего: Жалдак И.В, Гарафов И.Р.- представитель по доверенности № 5 от 01.04.2014 г.;

ответчика (Усманов А.Г.): Павлова К.Д.- представитель по доверенности от 12.05.2014 г.,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012г. общество с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, (ИНН 1655159851,


ОГРН 1081690038572) (далее по тексту – должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца; конкурсным управляющим должника утвержден Жалдак Игорь Васильевич; назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.09.2013 г. поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация» Жалдака И.В. (далее по тексту - заявитель) о взыскании с бывшего руководителя должника Усманова Альмера Гарафовича убытков в размере 3 300 000 руб.; в судебном заседании от 09.10.2013г. судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение суммы заявленных конкурсным управляющим требований на 525 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2013 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2014 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2013 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 года отменено; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Основанием для отмены судебных актов послужило то обстоятельство, что суд первой инстанции не установил, были ли реально исполнены судебные акты о признании сделок должника недействительными в части применения последствий недействительности сделок и получил ли должник возмещение своих имущественных потерь.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявление поддержал. Заявил, что ответчик, заключив от имени должника 3 сделки, вывел активы должника. Указанные сделки признаны Арбитражным судом РТ недействительными, так как совершены безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам должника. Последствия недействительности сделок не исполнены; должник не получил возмещение потерь по недействительным сделкам. В отношении ООО «Ремонтно-строительный трест «Дизайнремстрой» от службы судебных приставов получен акт о невозможности


взыскания; в иске в ООО «Техностиль» решением Арбитражного суда Республики Татарстан от по делу N А65-10412/2013 отказано.

Представитель ответчика возражала по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснила, что оспоренный конкурсным управляющим договор уступки права требования от 01.02.2012 г. с ООО «Техностиль» заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства,

суд установил следующее.

Считая действия бывшего руководителя должника Усманова Альмера Гарафовича, выразившиеся в совершении сделок по выводу активов должника (договор о продаже долга (цессия) от 10.01.2012 г., договор уступки права требования от 01.02.2012 г. и перечисление 525 000 руб. по платежным поручениям № 3 от 24.02.2012 г., № 6 от 02.03.2012 г., № 11 от 12.03.2012 г., № 12 от 16.03.2012 г., № 13 от 21.03.2012 г., № 15 от 03.04.2012 г.), признанных впоследствии судом недействительными, и уклонении от передачи конкурсному управляющему документов общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, обязанность по передаче которых предусмотрена п.2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, (ИНН 1655159851, ОГРН 1081690038572) Жалдак И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Усманова Альмера Гарафовича 3 825 000 руб. убытков.

Исходя из п.5 ч.3 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявить иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействиями) руководителя должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и


разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.03.2012 г. Усманов Альмер Гарафович являлся руководителем и единственным участком общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Пунктами 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ N 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях


или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 г. по делу № А65-9456/2012 сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, 525 000 руб. по платежным поручениям № 3 от 24.02.2012 г., № 6 от 02.03.2012 г., № 11 от 12.03.2012 г., № 12 от 16.03.2012 г., № 13 от 21.03.2012 г., № 15 от 03.04.2012 г. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, 525 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 г. по делу № А65-9456/2012 договор о продаже долга (цессия) от 10.01.2012 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, и обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, согласно которому ООО «Ремстройреставрация» уступило ООО «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой» право требования с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп», г.Казань, 3 300 000 руб. долга,


вытекающего из договора об инвестиционной деятельности № 1 от 25.01.2010 г., признан недействительным. В качестве последствий недействительности сделки восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп», г.Казань, задолженности в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013 г. по делу № А65-9456/2012 договор уступки права требования от 01.02.2012 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, и обществом с ограниченной ответственностью «Техностиль», г.Казань, об уступке права требования с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп», г.Казань, долга в размере 3 300 000 руб., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп», г.Казань, задолженности в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2013 г. по делу № А65-9456/2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, (ИНН 1655159851, ОГРН 1081690038572) Жалдака Игоря Васильевича о привлечении бывшего руководителя должника Усманова Альмера Гарафовича к субсидиарной ответственности отказано. При рассмотрении судом заявления конкурсного управляющего было установлено, что бывшим руководителем должника Усмановым Альмером Гарафовичем были переданы все имеющиеся у него документы общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань; доказательств наличия у бывшего руководителя должника иных документов бухгалтерского учета и (или) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, а также искажения Усмановым Альмером Гарафовичем данной отчетности не представлено.

Данные определения суда первой инстанции вступили в законную силу.

Оценив в совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные суду доказательства, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований по следующим основаниям.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его


имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из содержания указанных норм права следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда. Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Таким образом, заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

По признанным определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 г. и от 18.09.2013 г. недействительным сделкам должником уступлено обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, и обществу с ограниченной ответственностью «Техностиль» право требования с ООО «Капитал групп» в размере 3 300 000 рублей, вытекающего из договора об инвестиционной деятельности N 1 от 25.01.2010 года.

В связи с восстановлением должнику права требования с ООО «Капитал групп» 3 300 000 рублей долга, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 года по делу N А65-10412/2013 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2014 года данное решение отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

Решением от 28 апреля 2014 года по данному делу в иске конкурсного управляющего должника отказано. Суд установил, что ООО «Капитал групп» до признания оспариваемой сделки по уступке права (цессии) от 01.02.2012 г.


недействительной исполнило обязательства по договору об инвестиционной деятельности N 1 от 25.01.2010 года.

Таким образом, должником было уступлено несуществующее право, в связи с чем конкурсным управляющим не доказан факт причинения действиями Усманова А.Г. по заключению договоров уступки (цессия) от 10.01.2012 г. с ООО «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, и от 01.02.2012 г. с ООО «Техностиль» убытков для должника.

В силу абзаца 2 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем, суд считает доказанным факт причинения Усмановым В.Г. убытков должнику в размере 525 000 рублей в связи со следующим.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2012 г. о признании недействительной сделки должника по перечислению ООО «РСТ «Дизайнремстрой», г.Казань, 525 000 рублей в части применения последствий недействительности сделки не исполнено.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского МРОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по РТ от 5 июля 2013 года исполнительное производство в отношении ООО «РСТ «Дизайнремстрой», г.Казань, окончено в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц адрес места нахождения ООО «РСТ «Дизайнремстрой»: г.Казань, ул.Бойничная, д.6, кв.1.


Данный адрес является также адресом регистрации Усманова Альмера Гарафовича. Более того, одним из участником общества является также Усманов Альмер Гарафович.

Таким образом, на момент совершения сделки по перечислению должником ООО «РСТ «Дизайнремстрой» 525 000 рублей, признанной судом недействительной, Усманов А.Г., будучи директором ООО «Ремстройреставрация» знал, что его действия не отвечали интересам юридического лица.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего ООО «Ремстройреставрация» частично и взыскивает с Усманова А.Г. 525 000 рублей убытков.

Руководствуясь ч.ч.1-4 ст.184, ч.1 ст.185, ст.187, чч.1, 3 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, удовлетворить частично.

Взыскать с Усманова Альмера Гарафовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, 525 000 руб. убытков.

В остальной части отказать.

Выдать исполнительный лист.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Р.Р. Гильфанова

Суд:

АС Республики Татарстан (подробнее)

Истцы:

ИП Гарафов Дамир Расихович (подробнее)
ООО "ТТК-Плюс", г. Елабуга (подробнее)
ООО "ТТК-Плюс", г. Набережные Челны (подробнее)

Ответчики:

ООО "Ремстройреставрация", г. Казань (подробнее)

Иные лица:

АКБ "С-Банк" (подробнее)
Жалдак И. В. (подробнее)
Инспекция ФНС №14 по г. Москва (подробнее)
ИП Гарафов Д. Р. (подробнее)
ИП Гафаров Д. Р. (подробнее)
Конкурсный управляющий ООО "Ремстройреставрация" Жалдак Игорь Васильевич,г.Казань (подробнее)
ООО "Капитал-Групп" (подробнее)
ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" (подробнее)
ООО "РСТ "Дизайнремстрой" (подробнее)
ООО "Техностиль" (подробнее)
ООО "УК "Дирекция" (подробнее)
ООО "ЮЦ"Статус" (подробнее)
ООО ФОН Ривьера (подробнее)
Отдел адресно-справоной работы УФМС России по РТ (подробнее)
Усманов Альмер Гарафовича (подробнее)
Усманов Альмир Гарафовича (подробнее)
Федеральная налоговая служба,г.Москва (подробнее)

Судьи дела:

Гильфанова Р.Р. (судья) (подробнее)

Последние документы по делу:

Определение от 26 декабря 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 10 декабря 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 9 декабря 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 9 декабря 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 29 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 29 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 24 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 24 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 6 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Постановление от 2 октября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 4 сентября 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Резолютивная часть определения от 28 августа 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Резолютивная часть определения от 29 июля 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 30 июля 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 28 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 29 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Резолютивная часть определения от 12 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 20 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 12 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012
Определение от 6 мая 2014 г. по делу № А65-9456/2012


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Упущенная выгода
Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ

Ответственность за причинение вреда, залив квартиры
Судебная практика по применению нормы ст. 1064 ГК РФ

Возмещение убытков
Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ