Постановление от 21 декабря 2015 г. по делу № А81-1/2014


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А81-1/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.


Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2015 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Гудыма В.Н.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» на определение от 27.05.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Беспалов М.Б.) и постановление от 24.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Грязникова А.С., Смольникова М.В.) по делу № А81-1/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромСвязьСтрой» (629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Ноябрьск, улица Просторная, 7, ИНН 8905044760, ОГРН 1088905002735), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Литвинова Андрея Евгеньевича о признании недействительными сделок, заключённых должником с обществом с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (625051, город Тюмень, улица 30 лет Победы, 81А, ИНН 7202215964, ОГРН 1117232004120), и применении последствий их недействительности.



Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПромСвязьСтрой» (далее - ООО «ПромСвязьСтрой», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Девятков Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.09.2014 ООО «ПромСвязьСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Литвинов Андрей Евгеньевич (далее - Литвинов А.Е.).

Конкурсный управляющий ООО «ПромСвязьСтрой» Литвинов А.Е. 23.12.2014 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлениями о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, оформленных:

- соглашением от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) на сумму 2 499 660 рублей по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1, заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (далее - ООО «Электросельстрой»);

- соглашением от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1, заключённому с ООО «Электросельстрой».

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 167, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано подозрительностью сделки, совершённой после принятия судом заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательства и наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами.

Определением от 27.05.2015 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворил заявление конкурсного управляющего Литвинова А.Е.

Признано недействительной сделкой соглашение от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) на сумму 2 499 660 рублей по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1, заключённое между ООО «ПромСвязьСтрой» и ООО «Электросельстрой». В качестве применения последствий недействительности сделки с ООО «Электросельстрой» в пользу ООО «ПромСвязьСтрой» взыскано 2 499 660 рублей; восстановлено право требования ООО «Электросельстрой» к ООО «ПромСвязьСтрой» на сумму 2 499 660 рублей по договору от 12.02.2013 № 12/02-01.

Признано недействительной сделкой соглашение от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1, заключённое между ООО «ПромСвязьСтрой» и ООО «Электросельстрой». В качестве применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования ООО «ПромСвязьСтрой» к ООО «СГК-Автоматизация» по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек; восстановлено право требования ООО «Электросельстрой» к ООО «ПромСвязьСтрой» по договору от 12.02.2013 № 12/02-01 на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек.

Суд первой инстанции сделал вывод о предпочтительном удовлетворении требований кредитора перед другими кредиторами в результате проведённых зачётов.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённый ООО «Электросельстрой» довод об отсутствии его осведомлённости о нарушении очерёдности и предпочтительном удовлетворении требований.

В кассационной жалобе ООО «Электросельстрой» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о признании сделок недействительными.

Заявитель кассационной жалобы считает неправильным применение судом первой инстанции пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, поскольку он не был осведомлён о нарушении очерёдности и предпочтительном удовлетворения его требований.

По мнению заявителя, заключённые соглашения от 01.04.2014 № 1 и от 17.04.2014 № 2 не являются для него предпочтительными перед другими кредиторами и не причиняют вред имущественным интересам кредиторов, вследствие чего он не знал и не мог знать о неблаговидных целях должника.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении ООО «ПромСвязьСтрой» процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 30.09.2014, конкурсный управляющий Литвинов А.Е. обратился с заявлением о признании недействительными сделок - соглашений от 01.04.2014 № 1 и от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 на сумму 2 499 660 рублей и на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек соответственно.

По заключённому с ООО «СГК-Автоматизация» (подрядчик) договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 ООО «ПромСвязьСтрой» (субподрядчик) обязалось выполнить общестроительные работы по объекту «Технологическая связь Бованенково - Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым. Участок Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым» в составе стройки «Обустройство сеноман-аптских залежей Бованенковского НГКМ», которые были приняты по актам (КС-2) от 28.02.2013 № 1.1 - 1.31 и справке о стоимости (КС-3) от 28.02.2013 № 1.

Указанный договор от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 был заключён в рамках договора подряда от 12.10.2011 № СГК-11/1194-1 между обществом с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» и ООО «СГК-Автоматизация».

Кроме того, по заключённому с ООО «Электросельстрой» (субподрядчик) договору на выполнение субподрядных работ от 12.02.2013 № 12/02-01 ООО «ПромСвязьСтрой» (подрядчик) по акту (КС-2) от 16.04.2014 № 1 приняло работы на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек.

По соглашению от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) ООО «ПромСвязьСтрой» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Электросельстрой» (новый кредитор) право (требование) по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 части задолженности на сумму 2 499 660 рублей.

В пункте 2.3 соглашения № 1 стороны определили осуществление расчёта в рамках отдельного соглашения.

Так в пункте 2 соглашения о расчётах к соглашению от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) ООО «ПромСвязьСтрой» подтвердило задолженность перед цессионарием ООО «Электросельстрой» в размере 2 499 600 рублей за выполненные цессионарием объёмы работ по договору от 12.02.2013 № 12/02-01.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что ООО «Электросельстрой» после получения денежных средств от должника ООО «СГК-Автоматизация», признает выполненными финансовые обязательства ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» по договору от 12.02.2013 № 12/02-01.

В счёт погашения задолженности ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» по договору от 12.02.2013 № 12/02-01 на выполнение субподрядных работ в размере 2 499 600 рублей ООО «ПромСвязьСтрой» передало ООО «Электросельстрой» на основании соглашения от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 право требования к ООО «СГК-Автоматизация» в размере 2 499 600 рублей.

Следовательно, в результате заключения соглашения от 01.04.2014 № 1 об уступке прав требования (цессия) и соглашения о расчётах к соглашению от 01.04.2014 № 1 погашена задолженность ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» в размере 2 499 600 рублей путём передачи права требования к ООО «СГК-Автоматизация» на ту же сумму.

Кроме того, по соглашению от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) ООО «ПромСвязьСтрой» (первоначальный кредитор) уступил ООО «Электросельстрой» (новый кредитор) право (требование) по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 на выполнение общестроительных работ по объекту «Технологическая связь Бованенково-Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым. Участок Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым» в составе стройки «Обустройство сеноман-аптских залежей Бованенковского НГКМ», заключённому между первоначальным кредитором (цедентом) - ООО «ПромСвязьСтрой» и ООО «СГК-Автоматизация» (должник).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения № 2 право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает часть долга должника перед первоначальным кредитором на сумму основного долга 3 393 860 рублей 50 копеек.

Согласно пункту 2 соглашения о расчётах к соглашению от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) ООО «ПромСвязьСтрой» подтвердило задолженность перед ООО «Электросельстрой» в размере 3 393 860 рублей 50 копеек за выполненные работы по договору от 12.02.2013 № 12/02-01.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что ООО «Электросельстрой» после получения денежных средств от ООО «СГК-Автоматизация» в размере 3 393 860 рублей 50 копеек, признает выполненными на сумму 3 393 860 рублей 50 копеек финансовые обязательства ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» по договору от 12.02.2013 № 12/02-01.

Следовательно, в счёт погашения задолженности по договору от 12.02.2013 № 12/02-01 на выполнение субподрядных работ в размере 3 393 860 рублей 50 копеек ООО «ПромСвязьСтрой» передало ООО «Электросельстрой» на основании соглашения от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия) по договору от 01.11.2012 № СА-12-378-1194/1 право требования к ООО «СГК-Автоматизация» в размере 3 393 860 рублей 50 копеек.

После заключения соглашения от 17.04.2014 № 2 об уступке прав требования (цессия), соглашения о расчётах к соглашению от 17.04.2014 № 2 задолженность ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» в размере 3 393 860 рублей 50 копеек погашена не была вследствие отсутствия перечисления денежных средств.

В обоснование заявления о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Литвинов А.Е. сослался на их совершение после принятия судом заявления о признании должника банкротом, повлёкшее предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов должника.

Исходя из положений статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Указанная сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В результате совершения оспариваемых сделок, совершённых после принятия судом заявления о признании должника банкротом, погашены требования ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой».

Возникшая в 2013 году (с учётом пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договора от 12.02.2013 № 12/02-01) задолженность ООО «ПромСвязьСтрой» перед ООО «Электросельстрой» подлежала бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

На момент совершения спорной сделки у ООО «ПромСвязьСтрой» имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «СеверАвтоДор» в размере 1 530 364 рублей 59 копеек, обществом с ограниченной ответственностью «Спецавтодор» в размере 4 092 189 рублей 54 копеек, обществом с ограниченной ответственностью «Промстройсервис» в размере 1 129 518 рублей 86 копеек, Федеральной налоговой службой в размере 3 843 579 рублей 62 копеек.

Оценив в совокупности представленные доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что удовлетворение требования ООО «Электросельстрой» в результате состоявшихся уступок в апреле 2014 года привело к нарушению очерёдности и предпочтительному удовлетворению требований ОАО «Электросельстрой» перед другими кредиторами, включёнными в реестр требований кредиторов ООО «ПромСвязьСтрой».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании признал недействительными сделки в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в соответствии со статьёй 167 ГК РФ и статьёй 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о его добросовестности и не осведомлённости о наличии задолженности должника перед другими кредиторами свидетельствуют о несогласии этого лица как участника зачёта с установленными по делу фактическими обстоятельствами и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:


определение от 27.05.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 24.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи В.Н. Гудым

О.В. Кадникова

Суд:

8 ААС (Восьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Иные лица:

Девятков В.А. (подробнее)
Загорский С.А. (подробнее)
ИП Хабалова Рима Согратовна (подробнее)
Конкурсный управляющий Литвинов Андрей Евгеньевич (подробнее)
Матвеев С.В. (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по ЯНАО (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по ХМАО-Югре (подробнее)
Межрайонная ИФНС №1 по ХМАО - Югре (подробнее)
МОРОЗ НИКОЛАЙ ИВАНОВИЧ (подробнее)
Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (подробнее)
ОАО "Югорская Лизинговая компания" (подробнее)
ОАО Коммерческий банк "Байкалкредобанк" (подробнее)
Общество с ограниченнсй ответственностью "Аристо" (подробнее)
ООО "Аристо" (подробнее)
ООО "ПромСвязьСтрой" (подробнее)
ООО "Промстройсервис" (подробнее)
ООО "СГК-Автоматизация" (подробнее)
ООО "Северные Автомобильные Дороги" (подробнее)
ООО "Спецавтодор" (подробнее)
ООО "Электросельстрой" (подробнее)
ООО "ЮЛК-Финанс" (подробнее)
ООО Конкурсный управляющий "Северные автомобильные дороги" Шкаровская Светлана Ивановна (подробнее)
ООО ЧОП "Безопасность Югры" (подробнее)
Россия, 644024, Омск, ул.10 лет Октября, д.42 (подробнее)
Служба судебных приставов ЯНАО по г. Ноябрьску (подробнее)
Суд общей юрисдикции по г. Ноябрьску (подробнее)
Управление Федеральной миграционной службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (подробнее)
Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (подробнее)
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ЯНАО (подробнее)
Управление Федеральной службы судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу (подробнее)
Ярлыкова Эрика Валерьевна (подробнее)

Последние документы по делу:

Определение от 23 сентября 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 23 августа 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 16 августа 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 3 августа 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 20 июля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 14 июля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 28 июня 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 17 июня 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 15 июня 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 19 мая 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 11 мая 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 18 апреля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 6 апреля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 18 марта 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 17 марта 2016 г. по делу № А81-1/2014
Постановление от 18 марта 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 16 февраля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 15 февраля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 8 февраля 2016 г. по делу № А81-1/2014
Определение от 29 января 2016 г. по делу № А81-1/2014


Судебная практика по:

Признание сделки недействительной
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ

Признание договора дарения недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 575 ГК РФ

Признание договора недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ