Решение от 18 апреля 2017 г. по делу № А40-56423/2014

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-56423/14-173-477
18 апреля 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18.04.17

Полный текст решения изготовлен 18.04.17

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

(на основании определения о замене судьи от 19.05.2015 г.)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3,

третье лицо - ЗАО «ТСМ К» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 109052, <...>),

о взыскании неустойки за нарушение условий акционерного соглашения- 722 729 050 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о взыскании неустойки за нарушение условий акционерного соглашения- 722 729 050 рублей (истец уточнил требования в соответствии с преюдициальными решениями АСГМ, 9ААС и АС МО по делу № А40-65834/11, уточнения приняты судом).

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

3-е лицо- ЗАО «ТСМ К» не явилось, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела ЗАО «ТСМ К» (Далее - Общество) зарегистрировано 23.09.2002 года. До 18.06.2010 г. единственным акционером ЗАО «ТСМ К» являлся ФИО3 (Ответчик). 18.06.2010г. между ФИО3 и ФИО2 (Далее - Истец) в соответствии со статей 34, 38 Семейного Кодекса РФ было заключено соглашение о разделе общего имущества супругов, в соответствии с которым ФИО3. и ФИО2 произвели раздел 100 (ста) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ТСМ К» общей номинальной стоимостью 10 000 рублей. Номинальная стоимость одной акции 100 рублей. В результате раздела акций ЗАО «ТСМ К» в собственность Истца поступило 50 акций ЗАО «ТСМ К» номинальной стоимостью 5000 рублей, составляющих 50% уставного капитала Общества. Право собственности Истца на указанные акции было зарегистрировано в установленном порядке в реестре акционеров Общества 18.06.2010 г., что подтверждается передаточным распоряжением от 18.06.2010г. с отметкой о регистрации, и последующими выписками из реестра акционеров Общества от 28.06.2010г., 29.06.2010 г. и 21.07.2010г. После регистрации 18.06.2010г. в реестре акционеров Общества Истец приняла участие в реализации своих прав как акционера на управление Обществом путем:Заключения Акционерного соглашения от 18.06.2010г. Принятия участия и голосования на общем собрании акционеров 28.06.2010г., на котором было принято решение об избрании на должность Генерального директора Общества ФИО4, сведения о котором были впоследствии внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 9107747122947 от 21.07.2010г.).

Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что с 18.06.2010 г. Истец стал полноправным акционером ЗАО «ТСМ К» владеющим 50 акциями, что составляет 50% от общего числа акций.

Согласно материалам дела Акционерным соглашением от 18.06.2010г. стороны установили следующее: Согласно п. 1.1 Соглашения акционеры обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений по голосованию принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в т.ч. по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала. Согласно п. 1.2. Соглашения согласие акционера считается полученным при условии его нотариального удостоверения и оформления в точном соответствии с формулировками вопросов, предложенных на голосование или разрешение. В случае последующего изменения формулировок вопросов, предложенных на голосование или разрешение после получения согласия, согласие считается недействительным. Согласно п. 1.3. Соглашения при принятии решений, голосований по вопросам, указанным в п. 1.1., без соответствующего письменного согласия акционера, либо не в соответствии с ним, акционер обязуется выплатить другому акционеру неустойку в размере рыночной стоимости 50% недвижимого имущества, принадлежащего обществу, чистых активов общества на момент заключения настоящего соглашения и возместить причиненные убытки. На момент заключения Соглашения (18.06.2010г.) в собственности Общества находилось следующее недвижимое имущество: <...>, общей площадью 4447,9 кв.м., № объекта 165462, в соответствии со свидетельством о собственности № 77АА 164855. Здание по адресу <...>, в соответствии со свидетельством о собственности № 77АА 054370. Земельный участок для дачного строительства общей площадью 5000 кв.м., кадастровый номер 50:20:004 16 01:0017, расположенный по адресу: МО, Одинцовский р-н, Аксиньинский со., в районе села Иславское, ООО «СТ Риэлти», уч.1, per. № 50-50-20/050/2007-416, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права 50 HBN 600323 от 01.08.2007г. Земельный участок для дачного строительства общей площадью 2500 кв.м., кадастровый номер 50:20:004 16 01:0014, расположенный по адресу: МО, Одинцовский р-н, Аксиньинский со., в районе села Иславское, ООО «СТ Риэлти», уч.З, per. № 50-50-20/050/2007-412, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права 50 HBN 600321 от 01.08.2007г. Земельный участок для дачного строительства общей площадью 2500 кв.м., кадастровый номер 50:20:004 16 01:0018, расположенный по адресу: МО, Одинцовский р-н, Аксиньинский со., в районе села Иславское, ООО «СТ Риэлти», уч. 4 per. № 50-50-20/050/2007-415, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права 50 HBN 600332 от 01.08.2007г. Земельный участок для дачного строительства общей площадью 2500 кв.м., кадастровый номер 50:20:004 16 01:0015, расположенный по адресу: МО, Одинцовский р-н, Аксиньинский со., в районе села Иславское, ООО «СТ Риэлти», уч. 5 per. № 50-50-20/050/2007-414, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права 50 HEN 600331 от 01.08.2007г. Земельный участок для дачного строительства общей площадью 2500 кв.м., расположенный по адресу: МО, Одинцовский р-н, Аксиньинский со., в районе села Иславское, ООО «СТ Риэлти», уч. 7 per. № 50-50-20/050/2007-417, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права от 01.08.2007г. В соответствии с Письмом акционера ЗАО «ТСМ К» ФИО3. от 18.06.2010г. и Письмом Генерального директора ЗАО «ТСМ К» ФИО5. от 29.06.2010г. сделок, влекущих отчуждение обременение недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «ТСМ К» (п.п. 1-7), а также увеличивающих долговую нагрузку компании не совершалось, решения о совершении таких сделок единственным акционером ЗАО «ТСМ К» ФИО3. не принималось.

Согласно материалам дела впоследствии ФИО3. грубо и неоднократно нарушил условия Акционерного соглашения от 18.06.2010г.:

Так, именуя себя единственным акционером Общества ФИО3, игнорируя право Истца на управление Обществом, при отсутствии соответствующего кворума принял ряд решений, в т.ч. направленных на увеличение уставного капитала Общества и, как следствие, уменьшение процентного соотношения акций и голосов, принадлежащих Истцу как акционеру Общества: 05.07.2010 г. Решением №2 ФИО3. единолично принял решение об увеличении уставного капитала общества до ПО 000 рублей способом закрытой подписки. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций - 1000 штук. Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-149826/10-131-1043 от 22.03.2011 г. указанное решение признано недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу. 27.07.2010 г. Решением №11 ФИО3. единолично избрал себя Генеральным директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ 03.08.2010г. была внесена запись ГРН 9107747783101. Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-134735/2010-136-430 от 06 марта 2012 г. указанное решение признано недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу. 25.05.2011 г. Решением №5 единственного акционера ЗАО «ТСМ К» ФИО3. гтринял решение об увеличении уставного капитала ЗАО «ТСМ К» путем дополнительной эмиссии акций.

Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-84478/11-62-752 от 27.10.2011 г. Данное решение признано недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Решения вступило в законную силу. 01.04.2011 г. Решением №4 единственного акционера ЗАО «ТСМ К» ФИО3. гринял решение об утверждении устава ЗАО «ТСМ К» в новой редакции. Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-65831/2011-134-135 от 26.03.2012 г. указанное решение признано недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу. Неустойка за нарушение акционерного соглашения по пунктам 1 и 2 взыскивается в -.гбитражном суде г.Москвы по делу №А40-65834/2011. Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что в результате принятия акционером ЗАО «ТСМ К» ФИО3. незаконных решений генеральным директором ЗАО «ТСМ К» был назначен ФИО3, который осуществил отчуждение всех объектов недвижимости принадлежащих ЗАО «ТСМ К» по заниженным в 10-15 раз ценам. В результате действий ФИО3. и ФИО5. ЗАО «ТСМ К» лишилось всего своего имущества и прекратило свою деятельность. Таким образом, Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что своими действиями (пункты 3 и 4) акционер ЗАО «ТСМ К» ФИО3, выразившимися в принятии ряда ничтожных решений по вопросам утверждения устава ЗАО «ТСМ К» в новой редакции и увеличения уставного капитала ЗАО «ТСМ К» путем проведения дополнительной эмиссии акций, именуя себя при этом единственным акционером общества и фактически игнорируя права и интересы Истца, умышленно, грубо и неоднократно нарушил условия Акционерного соглашения от 18.06.2010г., о котором он не мог не знать. В соответствии с п. 1 ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее - ФЗ об АО) акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать зариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом з соответствии с п. 7 ст. 32.1 ФЗ об АО акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать воззмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

Имеющими преюдициальное значение для настоящего дела судебными актами на основании результатов экспертиз установлена стоимость неустойки за 2-а нарушения- 722 729 050 рублей (ст. 69 АПК РФ).

Согласно ст.ст. 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Право собственности Истца на акции ЗАО «ТСМ К» подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы по делу №А40-36066/2011-83-275 от 14.07.2011 г. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 г. и Постановлением ФАС МО от 26.12.2011 г. указанное решение оставлено без изменения и вступило в законную силу. Согласно указанным судебным актам право собственности ФИО2 на акции ЗАО «ТСМ К» возникло 18.06.2010 г.

Возражения ответчика судом отклоняются, так как противоречат указанным выше по делу обстоятельствам, статья 333 ГК РФ применению не подлежит, поскольку ответчик сам взял на себя обязательства по подписанию спорного соглашения, не представил контррасчет неустойки, а также суд учитывает преюдициальное значение судебных актов АСГМ, 9ААС и АС МО по делу № А40-65834/11 в соответствии с которыми истцом уточнены требования по расчету неустойки.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и разъяснений ВАС РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2

неустойку за нарушение условий акционерного соглашения- 722 729 050 рублей расходы по госпошлине- 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.