Постановление от 24 ноября 2016 г. по делу № А56-43409/2014


/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Дело №А56-43409/2014
24 ноября 2016 года
г. Санкт-Петербург





Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей М.А. Шестаковой, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым

при участии:

от истца: Н.В. Зигле

от ответчиков: представитель Т.Н. Кургановой – А.Г. Иванова по доверенности от 08.04.2015 г.; представитель М.В. Долгополова – А.В. Угрюмов по доверенности от 09.02.2016 г.

от 3-х лиц: представитель ЗАО «ПЕТРОФАРМ» А.В. Угрюмов по доверенности от 10.06.2016 г.; представитель АО «Регистраторское общество «Статус» В.Э.Альбертович по доверенности от 30.12.2015 г.; представитель ТУ ФАУГИ в ЛО Е.А.Мушникова по доверенности от 28.06.2016 г.

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер13АП-18729/2016, 13АП-18734/2016, 13АП-18732/2016) Н.В. Зигле, М.В. Долгополова и Т.Н. Кургановой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2016 г. по делу № А56-43409/2014 (судья С.С. Покровский), принятое

по иску Н.В. Зигле

к ООО «Минутка», ООО «ЗЕФС», Т.Н. Кургановой, М.В. Долгополову и ООО «Криптекс»

3-и лица: ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (юридическое лицо корпоративного спора), Е.Р.Насибулина, Н.В. Турлычкина, АО «Регистраторское общество «Статус», ТУ ФАУГИ в ЛО и СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкина А.В.


о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций

установил:


Зигле Наталья Васильевна (далее – истец, Н.В. Зигле) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Минутка», обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Европейский Финансовый Союз» (далее – ООО «ЗЕФС») и Кургановой Татьяне Никадимовне о признании недействительными сделки от 17.03.2014 г. по внесению Т.Н.Кургановой в уставный капитал ООО «Минутка» 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (далее – Общество) и договора от 09.04.2014 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минутка» между Т.Н. Кургановой и ООО «ЗЕФС», а также о переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций с ООО «ЗЕФС» на истца.

Само Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (в качестве юридического лица корпоративного спора).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил (дополнил) исковые требования, а суд – принял эти уточнения (дополнения), в которых Н.В. Зигле просила также признать недействительным договор от 01.06.2014 г. дарения спорных акций, заключенный ООО «Минутка» и Долгополовым Максимом Владимировичем (также с привлечением его определением суда от 12.09.2014 г. к участию в деле в качестве соответчика по делу), с переводом прав и обязанностей покупателя спорных акций с последнего ответчика на истца.

Предъявленный иск основан на нормах статьи 167 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, а также статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивирован доводами о нарушении ответчиками преимущественного права истца, как акционера Общества, на приобретение им акций, ранее принадлежавших Т.Н. Кургановой; при этом сделки по внесению акций в уставный капитал ООО «Минутка», купли-продажи уставного капитала этого общества и дарения акций М.В. Долгополову истец полагал притворными, прикрывающими единую сделку по отчуждению Т.Н. Кургановой акций в пользу М.В.Долгополова в обход нормы пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением арбитражного суда от 05.12.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 г. данное решение оставлено без изменения, однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2015 г. судебные акты первой и второй инстанций в части удовлетворения требования истца о переводе на нее прав и обязанностей М.В. Долгополова покупателя спорных акций отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления действительной цены, по которой Т.Н. Курганова реализовала спорные акции, в остальной части решение суд первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены последующие приобретатели акций – Насибулина Евгения Рушановна (определением от 10.02.2016 г.) и общество с ограниченной ответственностью «Криптекс» (определением от 27.04.2016 г.), а решением суда от 18.06.2016 г. в иске в указанной (отмененной) части (требований к М.В.Долгополову о переводе прав и обязанностей покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ») отказано.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке истцом, М.В.Долгополовым и Т.Н. Кургановой, истец в своей жалобе просил указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, мотивируя жалобу тем, что на момент совершения сделок, наличием которых суд первой инстанции обосновал отказ в переводе права и обязанностей покупателя спорных акций, в отношении этих акций судом были приняты обеспечительные меры, что свидетельствует о недобросовестности ответчиков и необходимости применения разъяснений, содержащихся в пунктах 6 и 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2003 г. № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг», а также в пунктах 95 и 97 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», при неправомерности отказа суда в принятии уточнений исковых требований (признания недействительными последующих сделок в отношении спорных акций) и подтверждении факта отсутствия у М.В. Долгополова и Е.Р. Насибулиной прав на спорные акции во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А56-34679/2015 при отсутствии значения внесения соответствующих записей в реестр акционеров Общества.

Кроме того истец в жалобе ссылается и на неправомерность вывода суда о стоимости спорного пакета акций в размере 74 267 200 руб., указывая в этой связи на их номинальную стоимость, представленный им отчет об их стоимости, размер встречного обеспечения по настоящему делу, а также неблагополучное финансово-хозяйственное состояние Общества, что влияет на стоимость его акций.

М.В. Долгополов в апелляционной жалобе просил решение изменить, дополнив его мотивировочную часть указанием на то, что действительная цена, по которой Т.Н. Курганова произвела отчуждение принадлежащего ей пакета акций Общества, может быть определена на основании отчета № 923/16 об оценке рыночной стоимости 57,315789 % пакета акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ», выполненного ООО «АДВУС-НЕВА» на 09.04.2014 г., и составляет 231 842 000 руб.; кроме того данный ответчик просил исключить из мотивировочной части решения фразу абзаца 6 страницы 5, а именно «в деле отсутствует единый документ, оформляющий действительную волю Т.Н. Кургановой и М.В.Долгополова, а ответчики не представили объективных доказательств, раскрывающих условия сделки и порядок оплаты ценных бумаг Долгополовым М.В.», а также абзацы 1 и 2 страницы 6; Т.Н. Курганова же в своей жалобе просила решение изменить, исключив из его мотивировочной части следующее: «В такой ситуации, определяя действительную цену, по которой Т.Н. Курганова произвела отчуждение принадлежавшего ей пакета акций, суд полагает возможным исходить из размера денежной суммы фактически полученной ею за долю в уставном капитале общества «Минутка» - 74 267 200 руб…»; и свои жалобы данные ответчики мотивируют неправомерностью выводы суда о стоимости отчужденного по оспоренным в рамках настоящего спора сделкам пакета акций.

В судебном заседании 13.09.2016 г. апелляционный суд пришел к выводу о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения (применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ) и переход к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, признав в этой связи и с учетом норм статей 16, 42 и 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 1 постановления от 28.05.2009 г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», что решение затрагивает права и обязанности также и еще одного промежуточного владельца спорных акций - Турлычкиной Натальи Владимировны (приобретателя акций по договору дарения от 19.02.2015 г. с М.В. Долгополовым с последующим отчуждением ей акций по договору мены от 24.02.2015 г. с Е.Р. Насибулиной с учетом доводов истца о ничтожности этих сделок), при том, что Е.Р. Насибулину, как предыдущего владельца акций, а равно как и последнего владельца акций - ООО «Криптекс» - суд первой инстанции привлек к участию в деле, ввиду чего апелляционный суд привлек данное лицо (Н.В. Турлычкину), а также регистратора Общества – акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, кроме того с учетом этих же доводов истца (о ничтожности сделок, имевших место после признанных ранее ничтожными (притворными) сделки от 17.03.2014 г. по внесению Т.Н. Кургановой акций в уставный капитал ООО «Минутка», договора от 09.04.2014 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минутка» между Т.Н. Кургановой и ООО «ЗЕФС» и договора от 01.06.2014 г. дарения спорных акций между ООО «Минутка» и М.В. Долгополовым) суд этим же определением (от 13.09.2016 г.) привлек ООО «Криптекс» в качестве соответчика, а определением от 19.10.2016 г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области А.В. Трешкину (далее - ТУ ФАУГИ в ЛО и СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкина А.В. соответственно).

В настоящем заседании истец поддержал свои требования, а также заявленное ранее ходатайство о назначении экспертизы по делу по вопросу определения рыночной стоимости спорных акций Общества на 01.06.2014 г., представители Т.Н. Кургановой, М.В. Долгополова и Общества возражали против удовлетворения исковых требований, представители АО «Регистраторское общество «Статус» и ТУ ФАУГИ в ЛО также полагали исковые требований не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле (ответчики: ООО «Минутка», ООО «ЗЕФС», ООО «Криптекс» и 3-и лица: Е.Р. Насибулина, Н.В. Турлычкина и СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкина А.В. в заседание не явились, при этом от них поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие (в которых указанные ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по существу, при том, что указанное ходатайство от имени СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкиной А.В. изложено им в отзыве на иск), в связи с чем, а также с учетом доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного разбирательства (в т.ч. в силу признания их надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ и согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)) дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев исковые требования по существу, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Вступившим в законную силу решением суда от 05.12.2014 г. по настоящему делу установлено, что в марте – июне 2014 г. Т.Н. Курганова в обход положений абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) на возмездной основе произвела отчуждение в пользу М.В. Долгополова принадлежащих ей 2 066 обыкновенных именных (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540-J) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-J) ЗАО «ПЕТРОФАРМ»; данная сделка была опосредована последовательными и формально самостоятельными юридически значимыми действиями, объединенными единым умыслом, а именно: внесением Т.Н.Кургановой спорных акций в уставной капитал учрежденного ею 17.03.2014 г. ООО «Минутка», продажей Т.Н. Кургановой ООО «ЗЕФС» доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Минутка» и дарением 01.06.2014 г. ООО «Минутка» и принятием спорных акций в дар М.В. Долгополовым.

Указанные юридически значимые действия судом признаны ничтожными в силу притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ), квалифицированы как единая сделка купли-продажи, совершенная с нарушением правил абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах и за Н.В. Зигле, как акционером Общества, признано право потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей покупателя акций.

Вышеуказанные обстоятельства согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеют силу преюдиции при разрешении спора в части рассмотрения требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя спорных акций.

В соответствии с нормой абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, и в данном случае уставом ЗАО «ПЕТРОФАРМ» иной порядок осуществления преимущественного права покупки акций не предусмотрен.

В силу нормы абзаца седьмого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено решением суда от 05.12.2014 г. во вступившей в законную силу части (поддержанной судами апелляционной и кассационной инстанций), принятие М.В. Долгополовым в дар от ООО «Минутка» акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (договор от 01.06.2014 г.), ранее принадлежавших Т.Н.Кургановой, являлось заключительным этапом сделки купли-продажи ценных бумах в обход преимущественного права истца, и именно с данным моментом, т.е. когда определился действительный приобретатель спорных акций по признанным ничтожными (притворными) сделкам, по мнению суда, следует связывать начало течение трехмесячного срока для реализации акционером в судебном порядке преимущественного права покупки ценных бумаг, в связи с чем, а также с учетом даты, когда истцу стало достоверно о нарушении своего права (на преимущественное приобретение акций) и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (что стало известно истцу из выписки из реестра акционеров, полученной 22.07.2014 г.), а также исходя из даты предъявления настоящего иска – 08.09.2014 г. – и в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ следует признать, что предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах срок (о пропуске которого, как срока исковой давности было заявлено М.В. Долгополовым – л.д 51-52 т. 9) истцом не пропущен.

В то же время, как установлено судом, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в споре лицами, по договору дарения от 19.02.2015 г. М.В. Долгополов безвозмездно передал спорные акции Н.В.Турлычкиной, которая в свою очередь по договору мены от 24.02.2015 г. произвела отчуждение акций в пользу Е.Р. Насибулиной (соответствующие операции отражены в реестре акционеров Общества), а 30.03.2016 г. в рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ип от 21.04.2015 г., возбужденного в отношении Е.Р. Насибулиной, спорные акции по поручению ТУ ФАУГИ в ЛО были реализованы на публичных торгах в форме аукциона, победителем которых признано ООО «Криптекс» и сведения о переходе к данному лицу права собственности на ценные бумаги внесены в реестр акционеров общества «ПЕТРОФАРМ» (выписка из реестра №32-03/1037 от 27.04.2016 г.).

Таким образом, требования истца о переводе на нее права и обязанностей покупателя спорных акций не могут быть удовлетворены, поскольку по смыслу норм статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение суда должно отвечать требованиям исполнимости и правовой определенности, при том, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, что означает способность решения быть принудительно исполненным помимо воли обязанного лица, и поскольку в данном случае к дате разрешения спора в результате ряда последовательных сделок спорные акции выбыли из владения М.В. Долгополова, отсутствует реальная возможность осуществить передачу ценных бумаг обладающему преимущественным правом акционеру Н.В. Зигле, в связи с чем иск о переводе на нее прав и обязанностей ответчика как покупателя ценных бумаг в любом случае не подлежит удовлетворению.

При этом суд отклоняет доводы истца о ничтожности сделок в отношении спорных акций, совершенных между М.В. Долгополовым и Н.В. Турлычкиной, между Н.В. Турлычкиной и Е.Р. Насибулиной и по их приобретению ООО «Криптекс» на публичных торгах, ввиду нарушения наложенного судом при производстве по настоящему делу ареста на ценные бумаги, поскольку по общему правилу - в соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете, а согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 94 Постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Таким образом распоряжение имуществом должника с нарушением судебного запрета влечет иные правовые последствия, нежели недействительность сделки, а именно – кредитор или иное управомоченное лицо, чьи интересы обеспечивались арестом, наделяется правом реализовать свои притязания против приобретателя имущества (прав, обеспечивающихся запретом и - в частности, как указанно в вышеприведенных разъяснениях - посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество, как это предусмотрено статьями 334 пункт 5, 348 и 349 Гражданского кодекса РФ) за исключением случаев, если будет доказано, что приобретатель имущества не знал или не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника.

В этой связи суд отмечает, что несмотря на привлечение ООО «Криптекс» в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции в качестве соответчика, каких-либо требований к нему, связанных в переводом права и обязанностей покупателя акций, истец не сформулировал (не предъявлял ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, а равно как не принимали суды обеих инстанций и каких-либо уточнений исковых требований после возврата дела на новое рассмотрение в этой части кассационным судом), что однако не препятствует истцу – и это является надлежащей гарантией защиты его прав - предъявить соответствующие требования (на основании положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ) в отдельном (самостоятельном) порядке (путем подачи нового иска).

При этом суд также учитывает, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций в изначально заявленном (с учетом принятых судом уточнений) виде является производным от требования о признании недействительной (притворной) сделки, оформленной сделками по внесению Т.Н. Кургановой спорных акций в уставной капитал ООО «Минутка», продаже Т.Н. Кургановой ООО «ЗЕФС» доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Минутка» и дарению 01.06.2014 г. ООО «Минутка» спорных акций М.В.Долгополову (что – предъявление требования о переводе, как последствия признания ничтожными указанных сделок - заявлено истцом в качестве исковых требования и именно в таком качестве суды рассматривали данное требование в ходе всего процесса), спор в этой части (о признании этой сделки ничтожной – как прикрывающей сделку по купле-продаже акций между Т.Н. Кургановой и М.В.Долгополовым) рассмотрен судами всех трех инстанций и – соответственно судебные акты в этой части вступили в законную силу, что исключает возможность на данной стадии процесса (рассмотрении требований о переводе прав и обязанностей покупателя акций) уточнения (дополнения) иска, как требованиями о недействительности каких-либо иных сделок (помимо признанных недействительными ранее, что помимо прочего повлекло обоснованное отклонение судом первой инстанции последнего уточнения истцом своих требований (л.д. 3-7 т. 9 при отсутствия со стороны истца после этого каких-либо новых уточнений (дополнений) иска, в т.ч. и в суде апеляционной инстанции)), так и требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя акций вне связи со сделками, признанными ранее ничтожными (и соответственно – обращенными к лицу, отличному от лица, которому акции перешли в результате рассмотренных судами сделок).

Эта позиция представляется тем более верной в силу особенностей последней сделки по отчуждению спорных акций, а именно - их реализации на публичных торгах в форме аукциона, что влечет необходимость соблюдения при оспаривании результатов этих торгов (заключенного по их итогам договора) предусмотренного законом (статья 449 Гражданского кодекса РФ) специального порядка признания их недействительными и что – соответственно - исключает возможность признания этих торгов (заключенного по их результатам торгов договора) вне такого – специального – порядка, при том, что, как указано в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках – помимо прочего - исполнительного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

С учетом изложенного, а также применительно к доводам истца о ничтожности сделок в отношении спорных акций, совершенных между М.В.Долгополовым и Н.В.Турлычкиной, между Н.В. Турлычкиной и Е.Р.Насибулиной и по их приобретению ООО «Криптекс» на публичных торгах, апелляционный суд не находит оснований для применения и разъяснений, изложенных в пункте 97 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 (согласно которым положения пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест), в том числе и в силу того, что данные разъяснения в данном случае не применимы, поскольку заявленные по настоящему требования не относятся к перечисленным в этих разъяснениях (в частности - об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса РФ), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (статья 167 Гражданского кодекса РФ), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (статья 398 Гражданского кодекса РФ), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (статья 1104 Гражданского кодекса РФ)), из чего исходит и судебная практика (см., например, определение Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 302-ЭС15-6557 об отказе в передаче для дальнейшего рассмотрения жалобы на соответствующие судебные акты нижестоящих судов по делу № А33-5374/2014).

Также не подлежат учету в связи с вышеизложенным и ссылки истца на пункты 6 и 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2003 г. № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг» в силу неотносимости этих разъяснений к обстоятельствам настоящего спора и утраты их актуальности, в т.ч. в связи с принятием Пленумом Верховного Суда РФ постановления от 23.06.2015 г. № 25, а равно как представляется неправомерной и позиция Н.В. Зигле о ничтожности сделки по отчуждению акций в пользу ООО «Криптекс» в силу несоответствия действий ответчиков статье 10 Гражданского кодекса РФ (их не добросовестности), поскольку не отрицая возможность применения соответствующей оценки действий Н.В. Турлычкиной (как родной сестры М.В. Долгополова) и Е.Р. Насибулиной (как лица, осведомленного о введенных в отношении спорных акций ограничениях), апелляционный суд основания для такой оценки действий последнего приобретателя акций - ООО «Криптекс», а равным образом и действий судебного пристава, наложившего арест на эти акции в целях их дальнейшей реализации (СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкина А.В.) и органа, организовашего соответствующие торги - ТУ ФАУГИ в ЛО, не находит, поскольку ни истцом, ни иными участвующими в деле лицами не доказано и материалами дела не подтверждается недобросовестность (незаконность действий) перечисленных лиц (в т.ч. наличие у них сведений о принятых в отношении спорных акций ограничений, что помимо прочего в силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ и пунктов 94 и 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 имеет значение и для оценки правомерности требований о переводе права и обязанностей покупателя акций, в случае их рассмотрения, как предъявленных именно к ООО «Криптекс» (в т.ч. с учетом абзаца 3 пункта 95 указанного постановления)), при том, что законность действий соответствующих органов и должностных лиц (ТУ ФАУГИ в ЛО и СПИ МОСП по ИОИП УФССП по ЛО Трешкиной А.В.) ни истец, ни кто-либо из иных лиц (в т.ч. участвующих в настоящем деле) в установленном порядке (в т.ч. путем их обжалования в судебном порядке) не оспаривал (соответствующие доказательства кем-либо не представлены и в материалах дела отсутствуют), а исходя из буквального содержания определения от 11.07.2014 г., которым наложены ограничения на распоряжения спорных акций (л.д. 14-15 т. 1), эти ограничения приняты в отношений акций, как принадлежащих именно ООО «Минутка», что очевидно могло вызвать затруднения у других лиц в случае идентификации этих же акций, как принадлежащих иному лицу.

И наконец апелляционный суд считает также возможным отметить (отклоняя соответствующие доводы истца), что судебные акты по делу № А56-34679/2015 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 г. и оставившее его в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 г., на которые Н.В. Зигле ссылается как на подтверждающие отсутствие у М.В. Долгополова и Е.Р. Насибулиной прав на отчуждение акций и их недобросовестность), на данный момент отменены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2016 г., и апелляционный в этой связи в целом также учитывает, что признание ранее в рамках настоящего спора недействительной (притворной) сделки, оформленной сделками по внесению Т.Н. Кургановой спорных акций в уставной капитал ООО «Минутка», продаже Т.Н. Кургановой ООО «ЗЕФС» доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Минутка» и дарению последним 01.06.2014 г. спорных акций М.В. Долгополову, само по себе не влечет вывод об отсутствии факта возникновения у последнего прав на эти акции и – как следствие – невозможности им отчуждения этих акций (не учитывая наложенный судебный запрет) и ничтожности в силу этого всех последующих сделок.

При изложенных обстоятельствах, как уже указано выше, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций, что, по мнению суда, исключает также и необходимость определения цены сделки (стоимости пакета акций, по которой возможен указанный перевод), что исключает и удовлетворение заявленного истцом ходатайства о назначении экспертизы по делу (данное ходатайство отклонено определением, изложенным в протоколе настоящего судебного заседания); тем не менее, учитывая указания суда кассационной инстанции по настоящему делу (которые впрочем были обусловлены необходимостью указанной оценки с учетом (в случае) удовлетворения требований в части перевода прав и обязанностей покупателя), апелляционный суд не находит оснований не принимать в качестве такой оценки стоимость, содержащуюся в представленном М.В. Долгополовым и приобщенном к материалам дела апелляционным судом отчете № 923/16 об оценке рыночной стоимости 57,315789 % пакета акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (состоящего из 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций), выполненного ООО «АДВУС-НЕВА», согласно которому стоимость данных акций на 01.06.2014г. (аналогичная стоимости на 09.04.2014 г.) составляет 231 435 000 руб.

В этой связи суд учитывает, что изложенные в этом отчете выводы ни истцом, ни иными участвующими в деле лицами каким-либо образом не опровергнуты (не оспорены), доказательств недостоверности этого отчета (в т.ч. оспаривания содержащейся в нем оценки в установленном порядке) не представлены, в то же время, представленный истцом отчет (л.д. 82-104 т. 9) надлежащим признан быть не может в силу его характера и используемых для оценки акций документов (данный отчет содержит указание на экспресс оценку, а при его составления применялись исключительно бухгалтерская отчетность Общества); также как подлежат отклонению и иные доводы истца о рыночной стоимости спорных акций (возможности принятия в качестве такой оценки суммы, отраженной в договоре дарения между ООО «Минутка» и М.В. Долгополовым, а также суммы встречного обеспечения по настоящему делу, нулевой стоимости активов должника, в т.ч. в силу убыточности его деятельности, возможности оценки акций по их номинальной стоимости (500 руб. за акцию) и т.д.), поскольку данные утверждения носят исключительно субъективный (голословный и немотивированный) характер и не могут собой опровергнуть собой выводы профессионального оценщика, изложенные в указанном выше отчете, а равно как представляются надлежаще обоснованными и доводы ответчиков о стоимости спорного пакета акций, согласованной Т.Н. Кургановой и ООО «ЗЕФС» при заключении договора купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Минутка», а также отраженной в Меморандуме о взаимопонимании между ними от 05.02.2014 г. (л.д. 65-70 т. 9) и договоре поручительства от 09.04.2014 г. (л.д. 46 т. 9), поскольку при отсутствии надлежащих доказательств иного рыночная стоимость внесенных в уставного капитала хозяйственного общества (ООО «Минутка») имущества (в данном случае – спорных акций) не может быть безусловно приравнена к стоимости уставного капитала этого общества.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 18.06.2016 г. в силу указанных выше процессуальных нарушений подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в рассматриваемой части, с оставлением за истцом и Т.Н. Кургановой понесенных ими расходов по уплате госпошлины за подачу своих апелляционных жалоб (поскольку отмена решения суда первой инстанции была вызвана допущенными им процессуальными нарушениями (т.е. вне зависимости от доводов жалобы), а судебный акт апелляционного суда не может быть признан принятым в пользу какого-либо из указанных лиц (изложенные в их апелляционных жалобах доводы фактически отклонены судом)) и в то же время с возвратом подателю указанной пошлины по апелляционной жалобе М.В. Долгополова, отказавшегося ранее от своей жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 266 и 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:


Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2016 г. по делу № А56-43409/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований в части перевода на Зигле Наталью Васильевну прав и обязанностей покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (ОГРН 1027809218887) отказать.

Возвратить М.В. Долгополову из бюджета РФ 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи



М.А. Шестакова


В.Б. Слобожанина

Суд:

13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Зигле Наталья Васильевна (подробнее)

Ответчики:

Долгополов Максим Владимирович (подробнее)
Курганова Татьяна Никадимовна (подробнее)
ООО "Западно-Европейский Финансовый Союз" (подробнее)
ООО "Минутка" (подробнее)

Иные лица:

ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" (подробнее)
Комитет по делам записи актов гражданского состояния по Санкт-Петербургу (подробнее)
Насибулина Евгения Рушановна (подробнее)
ОАО Санкт-Петербургский филиал "Российского акционерного коммерческого дорожного банка" (подробнее)
ООО "ЗЕФС", ООО "МИНУТКА", ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (подробнее)

Последние документы по делу:

Постановление от 24 ноября 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 22 ноября 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 19 октября 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 13 сентября 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 28 июля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 19 июля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 18 июля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 28 июня 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Решение от 18 июня 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 8 июня 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Резолютивная часть решения от 8 июня 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 18 мая 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 11 мая 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 27 апреля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 26 апреля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 21 апреля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 10 февраля 2016 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 29 декабря 2015 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 2 ноября 2015 г. по делу № А56-43409/2014
Определение от 11 сентября 2015 г. по делу № А56-43409/2014


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Признание сделки недействительной
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ

Мнимые сделки
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ

Притворная сделка
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ

Признание договора недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ

Исковая давность, по срокам давности
Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ

По залогу, по договору залога
Судебная практика по применению норм ст. 334, 352 ГК РФ