Постановление от 24 ноября 2016 г. по делу № А65-13323/2016


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу


«

Дело № А65-13323/2016
г. Самара
24» ноября 2016 г.

Резолютивная часть объявлена 23 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

Сухов Александр Евгеньевич – лично, паспорт,

от Осначевой Ирине Юрьевне – представитель Желаев А.А., доверенность № 1 от 20.07.2016,

от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» - директор Максимов А.В., выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1 апелляционную жалобу Сухова Александра Евгеньевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2016 года по делу № А65-13323/2016 (судья Э.А. Королева) по иску Сухова Александра Евгеньевича к Осначевой Ирине Юрьевне, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:


Сухов Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Осначевой Ирине Юрьевне об обязании предоставить документы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройКомплект».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Сухов Александр Евгеньевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Сухов Александр Евгеньевич и директор общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Осначевой Ирине Юрьевне возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2016 года по делу № А65-13323/2016 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участник ООО «СтройКомплект» Сухов А.Е. обратился в суд с иском к Осначевой И.Ю. (бывшему руководителю Общества) об обязании предоставить все документы Общества, в связи с тем, что 25 мая 2016 внеочередным общим собранием участников ООО «Стройкомплект» принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Осначевой И.Ю., тогда как в добровольном порядке она свою обязанность, установленную статьей 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не исполнила.

Возражая по существу заявленных требований Осначева И.Ю. указала на отправку всех имеющихся у нее документов Общества почтовым отправлением от 18.04.2016 (л.д. 13), а также указала на отсутствие у нее иных документов.

Факт получения документов Общества: оригинал листа записи форма № 50007 от 15.04.2016 ООО «Стройкомплект»; оригинал протокола № 1 заседания общего собрания учредителей от 14.05.2015 ООО «Стройкомплект»; оригинал свидетельства о постановке на учет в налоговом органе от 22.05.2015 ООО «Стройкомплект»; оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 22.05.2015 ООО «Стройкомплект»; оригинал устава ООО «Стройкомплект»; копии заявления об увольнении по собственному желанию Осначевой И.Ю. в ООО «Стройкомплект»; оригинал заявления в ООО «Стройкомплект» о проведении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений исполнительного органа общества в частности смены директора; оригинал клеше (резинка) печати ООО «Стройкомплект», истец не оспаривает.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих об уклонении Осначевой И.Ю. от передачи ООО «Стройкомплект» документов образовавшихся в период деятельности Общества, как и сам факт наличия указанных документов и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем, при вынесении данного решения суд первой инстанции не учел следующее.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе Общества лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Из дела усматривается, что в целях опровержения доводов Осначевой И.Ю. о том, что какая-либо деятельность Обществом не велась, истец обратился в ПАО «ТАТФОНДБАНК» с ходатайством о представлении выписки о движении денежных средств по счету ООО «СтройКомплект».

Ссылаясь на это обстоятельство, истец обратился в суд с ходатайством об отложении судебного разбирательства, однако оно было оставлено Арбитражным судом Республики Татарстан без удовлетворения.

Вместе с тем, вышеуказанная выписка впоследствии была Суховым А.Е. получена и из нее усматривается, что Общество вело финансово-хозяйственную деятельность: производило расчет с контрагентами, вносило платежи на обязательное страхование и уплачивало налоги (л.д.92-106).

Между тем, доказательств передачи соответствующих документов Обществу, Осначевой И.Ю. не представлено.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи запрашиваемых документов, заявленные исковое требование являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В апелляционной жалобе также заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. Ответчик о несоразмерности заявленных судебных расходов не заявлял.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В обосновании своего заявления в материалах дела представлен договор об оказании юридических услуг от 01.06.2016, акт к договору об оказании юридических услуг от 20.06.2016, копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 02.06.2016 на сумму 20 000 руб.

Судебная коллегия считает необходимым удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов, признав сумму 20 000 руб. соразмерной и разумной.

Доказательств несоразмерности в суд апелляционной инстанции не поступило.

Руководствуясь статьями 110. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2016 года по делу № А65-13323/2016 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования Сухова Александра Евгеньевича к Осначевой Ирине Юрьевне об обязании предоставить документы – удовлетворить.

Обязать Осначеву Ирину Юрьевну предоставить Сухову Александру Евгеньевичу в течении 10 дней с момента вступления постановления в законную силу:

- оригинала договоров подряда (поставки) с заказчиками;

- оригиналы счетов – фактур, универсальных передаточных документов, акты выполненных работ перед заказчиками;

- оригиналы договоров с поставщиками (подрядчиками);

- оригиналы счетов – фактур, товарно-транспортных накладных, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ от поставщиков;

- первичную документацию;

- оригиналы актов сверок с поставщиками и заказчиками;

- лицензионную систему 1С Бухгалтерия и кадры;

- ведомости на выплату заработной платы;

- приказы по предприятию;

- отчеты (декларации) ФНС России, ПФР, ФСС, РОССТАТ за время ее руководства;

- исходящие и входящие письма;

-банк клиент с ключом доступа;

- банковские выписки за период деятельности фирмы.

Взыскать с Осначевой Ирины Юрьевны в пользу Сухова Александра Евгеньевича расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 6 000 руб. и 3 000 руб. соответственно.

Взыскать с Осначевой Ирины Юрьевны в пользу Сухова Александра Евгеньевича расходы за оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Н.А. Селиверстова


Судьи Г.М. Садило


Е.А. Серова

Суд:

11 ААС (Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Сухов Александр Евгеньевич (подробнее)

Ответчики:

Осначева Ирина Юрьевна (подробнее)

Иные лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Республике Татарстан (подробнее)
ООО "СтройКомплект" (подробнее)
Отдел адресной службы УФМС России по Республике Татарстан (подробнее)


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ