Постановление от 25 ноября 2016 г. по делу № А67-4662/2016


СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



г. Томск Дело № А67-4662/2016

25.11.2016г. текст постановления изготовлен в полном объеме

21.11.2016г. объявлена резолютивная часть постановления суда


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М.А. Фертикова,

судей: Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца: Семигук А.В. по доверенности № 70 АА 0829478 от 10.03.2016 (сроком на 3 года), паспорт; Жимагулов Н.Н. по доверенности № 70 АА 0578737 от 26.03.2014 (сроком на 3 года), паспорт,

от ответчиков:

от Ломшакова Е.Г.: Федоров Н.А. по доверенности № 70 АА 0817073 от 04.11.2015 (сроком на 2 года), паспорт,

от Поповичева И.А.: Федоров Н.А. по доверенности № 70 АА 0817073 от 04.11.2015 (сроком на 2 года), паспорт,

от ООО «Мебельное производственно-коммерческое объединение «Зенит»: Федоров Н.А. по доверенности № 1 от 19.01.2016 (сроком по 31.12.2016), паспорт,

от третьего лица: без участия (извещено).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жумагуловой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Томской области от 25 августа 2016 года по делу № А67-4662/2016 (рег. № 07АП- 9183/16)

по иску Жумагуловой Людмилы Николаевны (ИНН 701740429025 ОГРН 312701715600322)

к 1.) ООО «Мебельное производственно-коммерческое объединение «Зенит» (ИНН 7017036110, ОГРН 1027000863746), 2.) Ломшакову Евгению Геннадьевичу, 3.) Поповичеву Игорю Анатольевичу

при участии третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН 7017107837, ОГРН 1047000304823),

о признании недействительными сделок по передаче имущества

УСТАНОВИЛ:


Жумагулова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит", Ломшакову Евгению Геннадьевичу, Поповичеву Игорю Анатольевичу, о признании недействительными сделок, оформленных: актом приема-передачи имущества от 11.03.2014, по передаче ООО "МПКО "ЗЕНИТ" Поповичеву И.А. имущества; актом приема-передачи имущества от 11.03.2014 по передаче ООО "МПКО "ЗЕНИТ" Ломшакову Е.Г. имущества.

Определением от 28.06.2016 исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.08.2016 в удовлетворении иска отказано.

Жумагулова Людмила Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель считает, что решение суда противоречит ст. 46 Конституции РФ, ст. 2,4 АПК РФ, ст. 12, 153 ГК РФ. Суд лишил истца права на судебную защиту. Лицо, вышедшее из состава участников должно иметь способ защиты своего права на получение действительной стоимости доли. Сделка, совершенная ООО «МПКО «Зенит» при передаче Поповичеву И.А. и Ломшакову Е.Г. имущества, и нарушившая права истца оформлена оспариваемыми актами. Основания, по которым сделки, оформленные указанными актами, являются недействительными, изложены в исковом заявлении и не были предметом оценки первой инстанции. Указывает на злоупотребление со стороны ответчиков. В обоснование доводов ссылается на постановление АС ЗСО от 28.01.2016г. по делу №45-8036/2015.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик-1 в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в которой с доводами и требованиями ее подателя не согласился, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.10.2016 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, в связи с болезнью судьи В. М. Сухотиной, дело передано в Отдел делопроизводства суда для определения судьи согласно действующей в суде системе распределения дел.

На основании указанного определения дело распределено судье М. А. Фертикову.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Будучи надлежащим образом, извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направило. На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2013г. Жумагулова Л.Н. подала заявление о выходе из состава участников ООО "МПКО "ЗЕНИТ" (л. д. 21 т. 1).

Решением общего собрания участников ООО "МПКО "ЗЕНИТ" от 18.02.2014г. заявление Жумагуловой Л.Н. признано подлежащим удовлетворению путем выплаты действительной стоимости доли в размере 1 037 581 руб.

В связи с тем, что между участниками общества не достигнуто соглашения о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате Жумагуловой Л.Н. при выходе из общества, последняя обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском о взыскании 16 989 730 руб.

Решением Арбитражного суда Томской области от 06.11.2014г. по делу №А67-1865/2014 с ООО "МПКО "ЗЕНИТ" в пользу Жумагуловой Л.Н. взыскано 10 078 400 руб. основного долга (стоимость доли), 122 000 руб. в возмещение судебных расходов, всего взыскано 10 200 400 руб.

По состоянию на 27.12.2013г. участниками ООО "МПКО "ЗЕНИТ" являлись: Жумагулова Людмила Николаевна (размер доли 20%), Ломшаков Евгений Геннадьевич (размер доли 20%), Поповичев Игорь Анатольевич (размер доли 60%).

В период с 18.02.2014г. по 11.03.2014г. с заявлениями о выходе из ООО "МПКО "ЗЕНИТ" обратились также Поповичев Е.А. и Ломшаков Е.Г.

Общим собранием участников ООО "МПКО "ЗЕНИТ", оформленным протоколом №б/н от 11.03.2014г. приняты решения: определить действительную стоимость доли Поповичева И.А. в размере 3 152 010 руб.; определить действительную стоимость доли Ломшакова Е.Г. в размере 1 008 643 руб.; передать Поповичеву И.А. в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "МПКО "ЗЕНИТ" имущество согласно приложения №1 к протоколу общего собрания на сумму 3 117 830 руб.; передать Ломшакову Е.Г. в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "МПКО "ЗЕНИТ" имущество согласно приложения №2 к протоколу общего собрания на сумму 986 301 руб. (л. д. 30-32 т. 1).

По акту приема передачи имущества от 11.03.2014г. ООО "МПКО "ЗЕНИТ" недвижимое имущество передано Поповичеву И.А.

По акту приема передачи имущества от 11.03.2014г. ООО "МПКО "ЗЕНИТ" передано недвижимое имущество Ломшакову Е.Г.

Ломшаков Е.Г. и Поповичев И.А. зарегистрировали переход права собственности на переданное обществом имущество, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (35-56 т. 1).

Определением от 27.01.2015г. должник - ООО "МПКО "ЗЕНИТ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Олейник Игорь Вячеславович (Дело №А67-318/2015).

Определением от 23.07.2015г. производство по делу №А67-318/2015 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Из текста мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Томской области от 23.07.2015г. по делу №А67-318/2015, следует, что принадлежащие ООО "МПКО "ЗЕНИТ" на праве собственности на дату утверждения мирового соглашения объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 847,6 кв.м, по адресу: г. Томск, ул. Ивановского, 4, стр. 10, кадастровый номер 70:21:0100034:662 (стоимостью 9 650 000 руб.); 359/535 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 53,5 кв.м, по адресу: г. Томск, ул. Ивановского, 4, стр. 10, кадастровый номер 70:21:0100034:664 (стоимостью 300000*359/535 = 201 308, 41 руб.) передаются кредиторам ООО "Томское правовое агентство", ООО "Восход", ООО "СибСпринт" в счет погашения задолженности.

Истец полагает, что в результате выбытия имущества действительная стоимость доли Жумагуловой Л.Н. в уставном капитале ООО "МПКО "ЗЕНИТ", определенная решением Арбитражного суда Томской области от 06.11.2014г. по делу №А67-1865/2014, не может быть выплачена в силу отсутствия у ООО "МПКО "ЗЕНИТ" имущества, необходимого для произведения расчетов.

Указывая, что, по мнению истца, сделки по передаче Поповичеву И.А. и Ломшакову Е.Г. имущества в счет оплаты действительной стоимости их долей, оформленные актам приема передачи имущества от 11.03.2014г., являются недействительными, как несоответствующие требованиям ст. ст. 10, 168, 169 ГК РФ в силу их ничтожности, Жумагулова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу том, что оспариваемые истцом акты приема - передачи имущества не являются сделками, которые можно оспорить или признать недействительными.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку оспариваемые акты от 11.03.2014г. не являются самостоятельным основанием для возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей по передаче обязанностей по передаче имущества, а составлены во исполнение принятого ООО "МПКО "ЗЕНИТ" решения о передаче Поповичеву И.А. и Ломшакову Е.Г. имущества в счет оплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО "МПКО "ЗЕНИТ", они не являются сделками как следует из норм в ст. 153, 154 ГК РФ.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что обязанность по составлению актов приема-передачи обусловлена принятием решения о передаче имущества, и акты подписаны во исполнение указанного решения.

Обязанность по составлению спорных актов возникла у сторон в силу принятия решения, породившего правовые последствия и установившего механизм взаимодействия сторон. Сторонами достигнуто соглашение о погашении задолженности путем передачи имущества, а спорные акты свидетельствуют об исполнении сделки сторонами. Данные акты не направлены на изменение договорного обязательства, а лишь определяют состояние этого обязательства на момент их подписания. В результате подписания спорных актов не возникли новые правоотношения, права и обязанности, и не изменились условия заключенного соглашения по компенсации потерь.

Следовательно, поскольку оспариваемые акты не являются самостоятельными сделками, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о признании сделок недействительными в данном случае не могут быть применены.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику, в частности на постановление АС ЗСО от 28.01.2016г. по делу №45-8036/2015 не может быть принято судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как судебный акт какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принят судом по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Вопреки мнению истца, доказательства, свидетельствующие о наличии на стороне ответчиков злоупотребления правом, в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, проверив решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л :


Решение Арбитражного суда Томской области от 25.08.2016г. года по делу № А67-4662/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий: М.А. Фертиков


Судьи: Л.И. Жданова


Е.Г. Шатохина

Суд:

7 ААС (Седьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Жумагулова Людмила Николаевна (подробнее)

Ответчики:

Ломшаков Евгений Геннадьевич (подробнее)
ООО "Мебельное производственно-коммерческое объединение "Зенит" (подробнее)
Поповичев Игорь Анатольевич (подробнее)

Иные лица:

УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ (подробнее)


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ