Постановление от 19 января 2016 г. по делу № А46-15347/2014


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А46-15347/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года


Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трофимова Андрея Викторовича на решение от 29.06.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 03.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу № А46-15347/2014 по иску Трофимова Андрея Викторовича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансУголь» (646130, Омская область, рп. Крутинка, ул. Лесная, д. 1, ИНН 5518006836, ОГРН 1035533000568) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В заседании приняли участие представители:

от Трофимова Андрея Викторовича - Дементьев А.Э. по доверенности от 13.01.2015 № 1-2,

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансУголь» - Калиш И.О. по доверенности от 11.01.2016, Сухомлинова И.В. по доверенности от 11.01.2016.

Суд установил:

Трофимов Андрей Викторович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансУголь» (далее – ООО «ТрансУголь», ответчик) о взыскании 7 877 344 руб. 21 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТрансУголь» (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 29.06.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Трофимова А.В. удовлетворены частично: с ООО «ТрансУголь» в пользу Трофимова А.В. взыскано 4 991 828 руб. 19 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТрансУголь», а также 40 529 руб. 90 коп. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано; распределена государственная пошлина.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Трофимов А.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные решение и постановление в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению Трофимова А.В., в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) суды исчислили действительную стоимость его доли без учета нераспределенной доли, принадлежащей обществу.

В судебном заседании представитель Трофимова А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ООО «ТрансУголь» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 04.07.2003 ООО «ТрансУголь» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Трофимов А.В. являлся участником ООО «ТрансУголь» с долей в уставном капитале равной 16,67 %.

25.06.2014 Трофимов А.В. обратился к ООО «ТрансУголь» с заявлением о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчиком Трофимову А.В. выплачено 208 166 руб. 48 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества за вычетом подоходного налога.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, Трофимов А.В. привел собственный расчет, согласно которому к выплате ему полагалось 7 877 344 руб. 21 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Трофимова А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у ООО «ТрансУголь» обязанности по выплате Трофимову А.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, которую оно исполнило ненадлежащим образом. Суд, исходя из результатов проведенной экспертизы, определил, что Трофимову А.В. принадлежала доля в размере 16,67 % уставного капитала и ее действительная стоимость составила 5 231 046 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли истца, согласно которой стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 составляет 31 380 000 руб., а действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества – 5 231 046 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств перед участником, выразившиеся в невыплате участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале. Стоимость доли правомерно определена судом на основании выводов экспертизы от 26.05.2015 № 01-Э-2015, исходя из того, что на момент выхода Трофимову А.В. принадлежала доля в размере 16,67 % уставного капитала.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в нарушение требований Закона № 14-ФЗ суды исчислили действительную стоимость его доли без учета нераспределенной доли, принадлежащей обществу.

Согласно статье 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника общества.

В соответствии со статей 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Судом установлено, что до момента выхода Трофимова А.В. из общества общим собранием его участников не принималось решений по вопросу о судьбе долей, принадлежащих обществу.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о том, что на момент выхода Трофимова А.В. из общества размер его доли не изменился и составлял 16,67 % уставного капитала общества.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:


решение от 29.06.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-15347/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Клат


Судьи Н.А. Аникина


Т.С. Кислякова

Суд:

8 ААС (Восьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Трофимов Андрей Викторович (подробнее)

Ответчики:

ООО "ТрансУголь" (подробнее)

Иные лица:

ЗАО "Инвестаудит" (подробнее)

Последние документы по делу:

Постановление от 2 сентября 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 5 июля 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Постановление от 24 мая 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Постановление от 24 мая 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 1 апреля 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 3 февраля 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Постановление от 19 января 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Постановление от 19 января 2016 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 2 декабря 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 29 октября 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 15 сентября 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Постановление от 3 сентября 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 3 августа 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Решение от 29 июня 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 15 июня 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 2 июня 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 21 апреля 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 20 марта 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 16 марта 2015 г. по делу № А46-15347/2014
Определение от 2 марта 2015 г. по делу № А46-15347/2014