Постановление от 22 ноября 2016 г. по делу № А56-18831/2016


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Дело №А56-18831/2016
22 ноября 2016 года
г. Санкт-Петербург




Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2016 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. представитель Юркина Е.А. по доверенности №4 от 01.03.2016;

2. представитель Гайдовский Д.А. по доверенности №04-02/38915 от 15.08.2016,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26257/2016) Угрюмова Владимира Сергеевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2016 г. по делу № А56-18831/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое


по иску Угрюмова Владимира Сергеевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Спецхимсервис", 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу


о признании недействительным протокола и обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ,

установил:


Угрюмов Владимир Сергеевич (далее – истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецхимсервис" (далее – ответчик-1, Общество) о признании недействительным протокола, обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 02.02.2016 за ГРН 2167847272591.

Определением суда первой инстанции от 24.05.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик-2, Инспекция).

В ходе рассмотрения дела судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ было принято уточнение иска, согласно которому истец просил признать недействительным решение общего собрания участников Общества от 28.12.2015 (протокол № 3 от 28.12.2015) и обязать Инспекцию аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 02.02.2016 за ГРН 2167847272591 о выходе Истца из состава участников.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что обжалуемое решение принято с грубым нарушением норм материального права, поскольку соответствующего заявления о выходе из состава участников общества он не подавал, на общем собрании участников, состоявшемся 28.12.2015, не присутствовал и участия в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы, не принимал.

Истец в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Ответчики в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в отзывах.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решение об учреждении Общества принято учредительным собранием в составе: Васильцов А.А., Угрюмов В.С., 17.12.2014, о чем составлен протокол учредительного собрания № 1 от 17.12.2014.

Указанным решением определено, что оплата уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. производится денежными средствами на расчетный счет Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Общество зарегистрировано 23.12.2014 за ОГРН 1147847548749.

Протоколом № 3 внеочередного собрания участников Общества от 28.12.2015, в котором принимал участие Васильцов А.А., было принято решение о переходе доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Истцу, к Обществу, на основании данного протокола Инспекцией внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а именно запись о прекращении участия Истца в Обществе.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что он, являясь участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20 %, в собрании 28.12.2015 не участвовал и о его проведении не извещался, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.12.2015 (протокол № 3 от 28.12.2015) и обязании Инспекции аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 02.02.2016 за ГРН 2167847272591 о выходе Истца из состава участников (с учетом уточнений).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в силу статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом случае решением об учреждении Общества, учредительным договором от 17.12.2014, копия которого представлена в материалы дела, и Уставом Общества предусмотрена оплата уставного капитала в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества, однако истцом данная обязанность исполнена в установленный срок не была, что подтверждается бухгалтерской справкой Общества и выпиской по счету.

Указанное влечет обоснованный вывод суда о том, что в силу закона неоплаченная часть доли уставного капитала перешла к Обществу, следовательно, Истец не является участником Общества и не являлся таковым на дату проведения собрания от 28.12.2015.

Также правомерно не принят судом и довод истца об оплате уставного капитала платежным поручением от 10.08.2016, поскольку оплата по истечении установленного срока, после утраты Истцом статуса участника Общества и после регистрации перехода доли к Обществу, юридического значения не имеет.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что изложенные в апелляционной жалобе обстоятельства на выводы суда не влияют (не опровергают их), поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, истец утратил статус участника общества в связи с неоплатой им в установленный срок уставного капитала, а значит он и не вправе обжаловать решение собрания участников Общества в порядке предусмотренном ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:


Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2016 г. по делу № А56-18831/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.С. Угрюмова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи



М.А. Шестакова


В.Б. Слобожанина

Суд:

13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

Угрюмов Владимир Сергеевич (подробнее)

Ответчики:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (подробнее)
ООО "Спецхимсервис" (подробнее)