Решение от 8 октября 2020 г. по делу № А05-10609/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10609/2019
г. Архангельск
08 октября 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ситковой М.А.,

рассмотрев 30 сентября, 07 октября 2020 года в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия 163000, г.Архангельск, Архангельская область, Главпочтамт, а/я 114 - конк. управляющий ФИО1; Россия 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 37, офис 11)

к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская Топливная Компания» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 37 офис 13)

о взыскании задолженности и процентов,

а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Архангельская Топливная Компания» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 37 офис 13)

к обществу с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия 163000, г.Архангельск, Архангельская область, Главпочтамт, а/я 114 - конк. управляющий ФИО1; Россия 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 37, офис 11)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РН-Аэро» (115093, <...>)

о взыскании задолженности, пени и неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика – ФИО2 (доверенность от 10.07.2020),

от третьего лица – ФИО3 (доверенность от 31.12.2019 №560),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская топливная компания» (далее – ответчик) с требованием о взыскании 3 361 028 руб. 70 коп. задолженности по договору № 77-у об оказании услуг по приему, хранению, контролю качества, подготовке к выдаче на заправку, заправке авиатоплива и авиаГСМ в воздушные суда от 30.03.2018 за период с 30.06.2018 по 31.08.2018, 138 829 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2018 по 05.02.2019, а также проценты с 06.02.2019 до момента фактического исполнения обязательства.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Архангельская Топливная Компания» 2 869 585 руб. 30 коп. задолженности за поставленное авиационное топливо ТС-1 по договору №1/07/2018-НП от 25.07.2018, 1 104 790 руб. 34 коп. неустойки за неисполнение денежного обязательства по договору поставки за период с 21.08.2018 по 10.09.2019, 120 000 руб. неосновательного обогащения в виде возмещения расходов ООО АТК» по оплате за ООО «ТЗК Норд-Ойл» арендной платы по письму от 11.10.2018 №78.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2020 производство по делу № А05-10609/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А05-5248/2018 по заявлению конкурсного управляющего к ООО «РН-Аэро» о признании недействительной сделкой действия по передаче 08.08.2018 ООО «ТЗК «Норд-Ойл» ООО «РН-Аэро» топлива в размере 18,455 тонн на основании акта №1 о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение от 08.08.2018, а также о признании недействительной сделкой действия по передаче 09.08.2018 должником ответчику топлива в размере 35,274 тонн на основании акта № 2 о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение от 09.08.2018, и применении последствий недействительности сделок. В рамках указанного дела судом исследуется довод ООО «РН-Аэро» о формальном движении топлива, приобретенного ООО «ТЗК «Норд-Ойл» у ООО «АТК» по УПД №382 от 09.08.2018 и переданного ООО «РН-Аэро» на основании актов №1 от 08.08.2018 и №2 от 09.08.2018 (не является ли топливо, переданное по УПД №382 от 09.08.2018 и по актам №1 от 08.08.2018 и №2 от 09.08.2018, топливом, принадлежащим ООО «РН-Аэро», ранее переданным ООО «ТЗК «Норд-Ойл» на хранение).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2020 по делу №А05-5248/2018 суд признал недействительной сделку по передаче 09.08.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» обществу с ограниченной ответственностью «РН-Аэро» 31,801 тонны топлива ТС-1 (РТ) по акту №2. Применил последствия недействительности сделки: обязал общество с ограниченной ответственностью «РН-Аэро» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» 31,801 тонны топлива ТС-1 (РТ). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу №А05-5248/2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2020, определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2020 по делу № А05-5248/2018 оставлено без изменения.

Определением от 22.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Аэро».

Представитель третьего лица с первоначальными и встречными требованиями не согласился.

Истец и ответчик, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 30.09.2020 судом объявлялся перерыв до 07.10.2020.

После перерыва в судебном заседании представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию по первоначальному иску – просит отказать в удовлетворении исковых требований. Поддержал требования по встречному иску.

Представитель третьего лица после перерыва в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителей ответчика и третьего лица, принявших участие в судебном заседании, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий юридических лиц.

Согласно статье 307 ГК РФ, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Архангельская топливная компания» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» (исполнитель) заключен договор №77-У об оказании услуг по приему, хранению, контролю качества, подготовке к выдаче на заправку, заправке авиатоплива и авиаГСМ в воздушные суда.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, исполнитель обязуется обеспечить услуги по заправке авиатопливом и авиаГСМ ВС Эксплуатантов, выполняющих грузовые, чартерные и пассажирские авиаперевозки из/через а/п Архангельск, а/п Котлас по письменной заявке заказчика, а также осуществлять прием авиатоплива на склад авиаГСМ исполнителя, хранение, контроль качества, лабораторные услуги, подготовку и выдачу на заправку авиатоплива в ВС Эксплуатантов, а заказчик, в свою очередь, обязуется оплатить исполнителю оказываемые им услуги.

Цены на услуги, оказываемые исполнителем по настоящему договору, указываются в Приложении №3 к договору (пункт 1.5. договора).

Согласно пункту 4.1.4. договора, заказчик обязался произвести оплату за оказанные исполнителем услуги в соответствии со ст.5 настоящего договора.

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что расчеты по договору осуществляются путем безналичного перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании счетов-фактур, выставленных заказчику исполнителем.

Заказчик оплачивает счета за оказанные исполнителем услуги подекадно, в течение пяти банковских дней с даты получения счета-фактуры исполнителя (пункт 5.3. договора).

Факт оказания услуг подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами №371 от 30.06.2018 на сумму 56 724 руб., №372 от 30.06.2018 на сумму 2 073 096 руб., №377 от 31.07.2018 на сумму 1 337 430 руб. 70 коп., №383 от 31.08.2018 на сумму 93 778 руб. В общей сумме 3 561 028 руб. 87 коп., из которых 200 000 руб. оплачено ответчиком.

Поскольку требования исполнителя об оплате оказанных услуг оставлены заказчиком без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлены возражения относительно требований истца, в связи с чем заявлен встречный иск о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Архангельская топливная компания» 2 869 585 руб. 30 коп. задолженности за поставленное авиационное топливо ТС-1 по договору №1/07/2018-НП от 25.07.2018, 1 104 790 руб. 34 коп. неустойки за неисполнение денежного обязательства по договору поставки за период с 21.08.2018 по 10.09.2019, 120 000 руб. неосновательного обогащения в виде возмещения расходов ООО АТК» по оплате за ООО «ТЗК Норд-Ойл» арендной платы по письму от 11.10.2018 №78.

В обоснование встречного иска ответчик представил в материалы дела заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Архангельская топливная компания» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» (покупатель) договор №1/07/2018-НП поставки нефтепродуктов от 25.07.2018.

По условиям данного договора, поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных настоящим договором передавать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать нефтепродукты и оплачивать их стоимость поставщику.

Письмом №187 от 27.07.2018 ООО «ТЗК Норд-Ойл» обратилось к ООО «Архангельская топливная компания» с просьбой поставить ООО «ТЗК Норд-Ойл» 60 тонн авиационного топлива ТС-1 по договору №1/07/2018-НП от 25.07.2018 в счет частичного погашения задолженности ООО «Архангельская топливная компания» перед ООО «ТЗК Норд-Ойл» по договору №77-У от 30.03.2018.

01.08.2018 между истцом и ответчиком подписано Приложение №1 к договору №1/07/2018-НП поставки нефтепродуктов от 25.07.2018, в котором стороны договорились о поставке покупателю топлива ТС-1 в количестве 60 тонн на сумму 3 204 510 руб. Период поставки: до 30 августа 2018 года. Сроки и условия оплаты: оплата в течение 10 календарных дней с момента получения.

Согласно УПД №382 от 09.08.2018 поставщик осуществил поставку покупателю топлива ТС-1 (РТ) на сумму 2 869 585 руб. 30 коп. Данное топливо принято покупателем без возражений.

В последующем письмом от 11.10.2018 №78 ООО «ТЗК Норд-Ойл» обратилось к ООО Архангельская топливная компания» с просьбой в счет погашения обязанности ООО «Архангельская топливная компания» по оплате услуг по договору №77-У от 30.03.2018 по счету №429 от 31.07.2018 перечислить 120 000 руб. на расчетный счет ООО «ПИК» в счет уплаты арендной платы за ООО «ТЗК Норд-Ойл» по договору аренды от 01.07.2013 №21/13 за период сентябрь-декабрь 2018 года.

Платежным поручением №221 от 22.10.2018 ООО «Архангельская топливная компания» произвело перечисление ООО «ПИК» денежных средств в размере 120 000 руб. в счет уплаты арендной платы за ООО «ТЗК Норд-Ойл» по договору аренды от 01.07.2013 №21/13 за период сентябрь-декабрь 2018 года.

26.02.2019 ООО «Архангельская топливная компания» платежным поручением №69 перечислило ООО «ТЗК Норд-Ойл» 401 226 руб. 09 коп., из которых 371 443 руб. 40 коп. долг по договору №77-У от 30.03.2018 и 29 782 руб. 69 коп. пени.

Всего ООО «Архангельская топливная компания» исполнило обязательства перед ООО «ТЗК Норд-Ойл» по договору №77-У от 30.03.2018 на общую сумму 3 361 028 руб. 70 коп.

Учитывая указанные обстоятельства, суд не находит оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 3 361 028 руб. 70 коп. задолженности по договору № 77-у об оказании услуг по приему, хранению, контролю качества, подготовке к выдаче на заправку, заправке авиатоплива и авиаГСМ в воздушные суда от 30.03.2018 за период с 30.06.2018 по 31.08.2018, поскольку материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом встречное исполнение обязательств ответчика перед истцом.

Поскольку обязательства сторон исполнены в сроки, установленные в договорах оказания услуг от 30.03.2018 и поставки от 25.07.2018, начисление суммы процентов по первоначальному иску и неустойки по встречному иску не обоснованно и также не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца и ответчика.

Поскольку при принятии иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина исходя из размера заявленных исковых требований взыскивается с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» оставить без удовлетворения.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Архангельская топливная компания» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл» в доход федерального бюджета 40 499 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Н. Тюпин