Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А32-35169/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35169/2015
г. Краснодар
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 9 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Глуховой В.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО1 (доверенность от 18.12.2024); от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью научно-проектно-производственная фирма «Краснодаравтодорсервис» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.08.2024); от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания “Аврора”» – ФИО4 (лично), в отсутствие иных, участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А32-35169/2015 (Ф08-2896/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания “Аврора”» (далее – должник, компания) конкурсный управляющий обратился с заявлением об установлении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением суда от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – уполномоченный орган) просит отменить обжалуемые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой

инстанции. Вывод судов о том, что должник, получивший выручку за счет продажи права требования к ответчикам на торгах, не в праве рассчитывать на взыскание с данных лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, является несостоятельным. Причиной банкротства компании стала совокупность действий по приобретению дебиторской задолженности к заинтересованному лицу, прощению долга и передаче наиболее ликвидного имущества. Уполномоченный орган указывает, что выручка, полученная от реализации дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью научно-проектно-производственная фирма «Краснодаравтодорсервис» (далее – общество, фирма), распределена на погашение текущих обязательств, то есть соразмерно уменьшила размер субсидиарной ответственности. Должник получил исполнение денежных обязательств не в полном объеме, поэтому оставшаяся часть подлежит взысканию с ответчиков. Суды дали неверную правовую оценку обстоятельствам, имеющим значение для дела. Ответчики, организовавшие ведение бизнеса с реализацией схемы за счет заключения порочных сделок, не вправе защищаться ссылками на погашение незначительной кредиторской задолженности от стоимости дебиторской задолженности, возвращенной в конкурсную массу. Правовой подход, указанный в судебных актах, не дает кредиторам возможности использовать механизм привлечения к субсидиарной ответственности для взыскания причиненных убытков, который предполагает дополнительную ответственность контролирующих должника лиц в случае, если активов должника будет недостаточно для погашения требований кредиторов.

Общество направило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого суд отказал в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Конкурсный управляющий в судебном заседании просил отменить судебные акты, поскольку суды пересмотрели ранее принятые судебные акты, которые не подлежали обжалованию в рамках обособленного спора, выводы судов противоречат материалам дела.

Представители уполномоченного органа и фирмы также поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании компании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.10.2015 требования заявителя признаны обоснованными, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 29.04.2016 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением от 01.12.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Открытое акционерное общество «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор от 31.07.2015 об уступке права (требования) и отступном, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к фирме, вытекающее из договора об открытии кредитной линии от 02.02.2015 № 143864.

27 августа 2015 года компания и фирма заключили соглашение о прощении долга. По условиям соглашения о прощении долга от 27.08.2015 прекращены обязательства фирмы перед компанией по договору об уступке права (требования) и отступном от 31.07.2015 на сумму основного долга в размере 167 млн рублей и обязательства должника по договору об открытии кредитной линии № 143864 от 02.02.2015 в части начисления процентов за период с даты заключения договора об уступке права (требования) и отступном от 31.07.2015 по дату подписания соглашения (пункт 1.3 соглашения).

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прощении долга от 27.08.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.06.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.05.2017 по данному делу признано недействительной сделкой соглашение о прощении долга от 27.08.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности фирмы перед должником, возникшей из договора об открытии кредитной линии от 02.02.2015 № 143864, договора уступки права (требования), заключенного открытым акционерным обществом «Краснодарский краевой инвестиционный банк» и компанией.

Решением суда от 23.01.2018 по делу № А32-17156/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2018, постановлением суда округа от 07.11.2018, в пользу должника с фирмы по договору об открытии кредитной линии от 02.02.2015 № 143864 взыскан основной долг в сумме 167 млн рублей, неустойка в сумме 135 585 698 рублей 86 копеек.

Определением суда от 29.03.2019 установлены основания для солидарного привлечения фирмы и ФИО8 к субсидиарной ответственности в полном объеме по обязательствам должника; приостановлено рассмотрение заявлений конкурсного управляющего ФИО7, конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Капитал-С», общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Сервис», индивидуального предпринимателя ФИО9 (далее – предприниматель) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 07.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Вступившим в законную силу определением суда от 23.03.2020 установлены основания для солидарного привлечения ФИО10 к субсидиарной ответственности в полном объеме по обязательствам должника; приостановлено рассмотрение заявлений конкурсного управляющего ФИО7, конкурсных кредиторов ООО «Капитал-С», ООО «Капитал-Сервис», предпринимателя о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Установив основания для возобновления рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий обратился в суд.

Определением суда от 20.05.2024 производство по заявлениям конкурсного управляющего ФИО7, конкурсных кредиторов ООО «Капитал-С», ООО «Капитал-Сервис», предпринимателя о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности возобновлено.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 Кодекса), что исключает

повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

Как правильно указали суды, в данном обособленном споре подлежит установлению исключительно размер субсидиарной ответственности, а не фактические обстоятельства ее возникновения, которые уже подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части размера субсидиарной ответственности, суды обоснованно исходили из следующих обстоятельств.

Привлекая к субсидиарной ответственности общество, ФИО8 и ФИО10 по обязательствам должника, суды исходили из того, что передача земельного участка и прощение должником долга по соглашению от 27.08.2015 в сумме 167 млн рублей повлекло уменьшение стоимости имущества компании на указанную сумму. Следовательно, в результате заключения соглашения причинен вред имущественным правам его кредиторов, которые в свою очередь лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет ликвидного имущества компании. Должник совершил заведомо убыточную сделку, повлекшую ее банкротство. Суды не установили иных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Предъявление к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). В частности, применение последствий недействительности сделок не исключает возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Предметом кассационного обжалования судебных актов по данному обособленному спору является разрешение вопроса о праве лица, распорядившегося одним из солидарных требований, на получение удовлетворения за счет исполнения прочих требований, солидарных с первым.

Вместе с тем, данный вопрос применительно к различным обстоятельствам судебных споров ранее уже получил свое принципиальное разрешение, в том числе в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном 27.12.2017 (ответ на вопрос 1).

Правовая позиция по распоряжению кредитором солидарными требованиями основана на пункте 1 статьи 308, пункте 1 статьи 382, пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и сводится к тому, что по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Данное правило не применяется, во-первых, в отношении обязательств должников, о которых к моменту уступки требования не было известно кредитору (цеденту), а во-вторых, к случаям, когда из договора, на основании которого производится уступка, следует иное.

Ответчикам вменено причинение вреда кредиторам компании совершением противоправной сделки – соглашения о прощении долга от 27.08.2015. За это в порядке реституции суд взыскал с общества как со стороны сделки стоимость отчужденного актива должника. Те же обстоятельства (совершение компанией под руководством ФИО8, ФИО10 убыточной сделки по прощению долга, повлекшей ее банкротство) положены в основу требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Оба требования направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора. Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. В связи этим в силу схожести правоотношений правовая позиция об одновременной уступке солидарных требований применима и для этого случая.

Конкурсный управляющий должника на торгах реализовал дебиторскую задолженность. С победителем торгов ФИО11 заключен договор купли-продажи от 04.06.2020 № 1, предметом которого явилась дебиторская задолженность фирмы, принадлежащая должнику, номинальной стоимостью 337 884 206 рублей 46 копеек, возникшая на основании решения суда от 05.09.2018 по делу № А32-5996/2018; решения

суда от 16.01.2018 по делу № А32-17156/2017 (пункт 1.1 договора купли-продажи). Дебиторская задолженность реализована по цене 15 875 959 рублей 20 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью «ДОРИНВЕСТ» и должник заключили договор купли-продажи от 19.03.2024 на основании протокола результатов торгов от 20.03.2024 № 102230-МЭТС-1, в соответствии с которым приобретено право требования дебиторской задолженности к фирме, принадлежащее обществу в размере 129 389 934 рублей 74 копеек. Дебиторская задолженность реализована по цене 1 310 888 рублей.

Следовательно, если компания уступила третьим лицам реституционное требование к фирме, то в отсутствие соглашения сторон договора цессии о раздельной уступке это означает, что одновременно уступлено и требование к фирме о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности. Поскольку обязательства прочих контролировавших должника лиц солидарны с обязательством фирмы, по тем же основаниям уступлены требования и к ним.

Осведомленность компании на момент уступки реституционных требований о наличии должников по солидарным обязательствам в лице фирмы, ФИО8 и ФИО10, очевидна, так как уступка совершена более чем через несколько лет с момента заявления в суде требований о субсидиарной ответственности указанных лиц.

Кроме того, суды пришли к верному выводу о том, что размер уступленного реституционного требования (более 300 млн рублей) в данном случае кратно превышает размер реестра требований кредиторов должника (более 97 млн рублей), а убедительных доводов о том, что размер реестровых и прочих требований, погашаемых за счет субсидиарной ответственности, может увеличиться настолько существенно, что превысит размер реституционного требования, не представлено.

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами.

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу 5 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента. В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции исследовал вопрос о раздельной (изолированной) уступке требований по солидарным обязательствам по договорам цессии и пришел к выводу об одновременной уступке всех солидарных требований, как упомянутых в договорах, так и не упомянутых в них.

Тем самым при продаже третьему лицу прав требований к ответчику должник лишился возможности возвратить полученное в конкурсную массу, поскольку данное право в полном объеме перешло к цессионарию (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса) и в таком случае пополнение конкурсной массы должника произошло посредством получения цены по договору уступки права требования.

Компания, получив выручку за счет продажи права требования на торгах (пусть и в меньшем размере, чем причиненные убытки), не вправе рассчитывать на повторное взыскание с этого лица причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Удовлетворение заявления конкурсного управляющего об установлении субсидиарной ответственности по обязательствам должника для общества, ФИО8 и ФИО10 в заявленном размере повлечет повторное взыскание с ответчиков задолженности, которая уже уступлена в пользу ФИО11 и общества с ограниченной ответственностью «ДОРИНВЕСТ».

Тот факт, что права требования проданы с торгов по минимальной цене, выводов судов не опровергает и не свидетельствует о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств,

что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А32-35169/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок Судьи В.В. Глухова

Е.Г. Соловьев