Решение от 27 сентября 2018 г. по делу № А43-8775/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8775/2018

г. Нижний Новгород «27» сентября 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2018 года,

в полном объеме решение изготовлено 27 сентября 2018 года,


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-175)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника ООО «УК «Генерация» Power Crown LTD,

ФИО2

к ответчикам: ФИО3, город Нижний Новгород, ООО УК «Генерация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, город Нижний Новгород

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании представителей сторон.

от истца: ФИО4 (доверенность от 25.09.2017),

от ответчиков: ФИО3 (паспорт), ФИО5 (доверенность от 16.04.2018),



установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратились участник ООО «УК «Генерация» - Power Crown LTD и бенефициар ООО УК «Генерация» - ФИО2 с исками, объединёнными в одно производство, о признании взаимосвязанных сделок по выведению компании Power Crown LTD из состава участников ООО УК «Генерация» (далее - Общество) и обращению 45,0126% доли Общества в собственность ФИО3 недействительными, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления сторон в первоначальное положение по состоянию, существовавшему на 24.12.2015, а именно: установления доли компании Power Crown LTD в уставном капитале ООО УК «Генерация» равной 45,0126%, считать данное решение основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала и долях участия.

Исковые требования основаны на статьях 10, 165, 168, 170 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделки с превышением ФИО3 предоставленных ему полномочий, при злоупотреблении правом, с целью причинения убытков ООО «УК «Генерация», ФИО2 и компании Power Crown LTD.

Ответчики в представленных отзывах иск отклонили, указав, что вопрос о добросовестности действий ФИО3 был предметом рассмотрения в рамках дела № А43-30569/2015 и решение по указанному делу имеет преюдиционное значение для настоящего спора.

Кроме того, ответчики указали на пропуск истцами срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

В судебном заседании 10.09.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.09.2018, после чего судебное заседание продолжено в присутствии сторон.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-30569/2015, ООО УК «Генерация» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2012.

По состоянию на 17.09.2015 доли участников ООО УК «Генерация» в уставном капитале составили: у ФИО3 - 54,9874%; у компании Power Crown LTD - 45,0126%.

ФИО3, действовавшим от имени компании Power Crown LTD , направил в Общество заявление от 24.12.2015 о выходе компании Power Crown LTD.

Решением единственного участника Общества ФИО3 доля компании Power Crown LTD перешла к Обществу, и передана единственному участнику - ФИО3

Запись о прекращении права компании Power Crown LTD на ранее принадлежавшую ей долю внесена в ЕГРЮЛ 26.01.2016 (решение № 154А).

Ссылаясь на ничтожность сделки по выведению компании Power Crown LTD из состава участников ООО УК «Генерация», истцы обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование иска компания Power Crown LTD и ФИО2 ссылаются на совокупность следующих обстоятельств:

- компания Power Crown LTD волеизъявления на выход из состава участников Общества не выражала, поручений ФИО3 о совершении указанных действий не давала,

- ФИО3 от имени компании Power Crown LTD действовал в своих интересах по недействительной, формально легализованной доверенности от 14.09.2015,

- оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывает собой безвозмездное отчуждение доли уставного капитала Общества, так как в результате оспариваемой сделки ФИО3 незаконно завладел долей в Обществе в размере 100% от уставного капитала,

- нарушено требование к нотариальной форме сделки по выходу компания Power Crown LTD из состава участников Общества;

- в результате совершения сделки компании Power Crown LTD и Обществу причинены убытки, выразившиеся в неполучении компанией Power Crown LTD стоимости переданной ФИО3 доли.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания, но не те факты, установление которых имеет процессуальное значение. Иными словами, по смыслу приведенной правовой нормы преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

При этом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-30569/2015 установлено наличие у ФИО3 полномочий на представление интересов компании Power Crown LTD в том числе посредством подачи заявления о выходе из состава участников ООО УК «Генерация».

В связи с чем, суд не принимает доводы об отсутствии у ФИО3 полномочий действовать от имени компании Power Crown LTD.

В отношении доводов истца о притворности оспариваемой сделки, суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

На основании решения от 24.12.2015 участника Общества произошло перераспределение долей участников Общества, в результате чего единственным участником ООО УК «Генерация» стал ФИО3

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства, что совершая оспариваемую сделку стороны имели намерения прикрыть договор дарения доли в Обществе.

Довод компании Power Crown LTD о том что, ей не выплачена стоимость доли, не может свидетельствовать о притворности сделки, а предоставляет истцу возможность обратиться в суд с соответствующим исковым требованием.

Утверждения истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, также не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые истцами действия совершены 24.12.2015, исковые заявления поданы истцами 16.03.2018 и 12.03.2018, что подтверждается штампами канцелярии.

При изложенных обстоятельствах истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по выведению компании Power Crown LTD из состава участников ООО УК «Генерация», на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд считает необходимым отметить, что в рамках дела № А43-30569/2015, компания Power Crown LTD уже обращалась с иском к ООО УК «Генерация» и ФИО3 о признании недействительным решения общих собраний участников Общества от 28.05.2014, 09.02.2015, 30.06.2015, 09.09.2015, 24.12.2015; о восстановлении корпоративного контроля компании Power Crown LTD над Обществом путем признания ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО УК «Генерация»; о признании несостоявшимся выхода компания Power Crown LTD из состава участников Общества, о признании права собственности компании Power Crown LTD на долю в уставном капитале Общества.

В удовлетворении иска суд отказал.

Исковые требования, заявленные в рамках настоящего дела, по сути направлены на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А43-30569/2015.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова