Решение от 13 января 2021 г. по делу № А55-23599/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 12.01.21

Полный текст решения изготовлен 13.01.21.

13 января 2021 года

Дело №

А55-23599/2020

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Рысаевой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сурковой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании 12 января 2021 года дело по иску

Ликвидатора ООО "Индиго" ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Индиго"

с участием в деле Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары (443112, Самарская обл,, Самара г, Управленченский п, Сергея Лазо ул, 2а) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

о продлении срока ликвидации

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по дов. от 01.09.20

от ответчика – ФИО2 по дов. от 23.01.20

от третьего лица – не явился, извещён.

Ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Индиго" ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Индиго" о продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Индиго" ОГРН <***> ИНН <***> КПП 631801001 на 6 месяцев, то есть до 25.01.2021.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, извещённая о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явилась, представила отзыв в котором указывает на то, что годичный срок ликвидации юридического лица истёк, на момент рассмотрения спора истечёт срок продления ликвидации на 6 месяцев, в связи с чем считает исковые требования необоснованными.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

12.07.2019года единственным участником ООО «Индиго» было принято решение о ликвидации. Запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации внесена 25.07.2019 года. 29.07.2019 года была направлена заявка в «Вестник государственной регистрации» о публикации сообщения о приеме требований кредиторов. Сообщение о ликвидации ЮЛ (заявка №991576) принята в номер №31(747) от 07.08.2019 г.

В связи с истечением установленного двухмесячного срока 23.10.2019 года ликвидатором Общества был составлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем в регистрирующий орган было направлено соответствующее уведомление. 20.11.2019 года налоговым органом было принято решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи по данному заявлению в связи с наличием записи в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса Общества. Внесение информации в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений была вызвана изменением нумерации офисов. Ранее Общество занимало офис №37-28 в доме №296 по ул. Промышленности в г. Самаре, после изменений занимало офис №37-58 в том же доме.

27.01.2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений об Обществе с верным номером офиса.

В регистрирующий орган было подано повторное уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Решением от 05.02.2020 года Инспекцией было отказано во внесении записи по причине наложения запрета на осуществление регистрационных действий службой судебных приставов-исполнителей.

19.02.2020 года указанный запрет был снят, что послужило основанием для нового обращения с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Решением должностного лица службы судебных-приставов-исполнителей о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ 20.02.2020 года ИФНС принято решение о приостановлении государственной регистрации на 1 месяц. 19.03.2020 года, т. е. спустя месяц принимает решение об отказе в регистрации.

30.03.2020 года истец направляет уведомление по форме Р15001 с приложением промежуточного ликвидационного баланса. 06.04.2020 года налоговый орган принимает решение об отказе в регистрации по причине того, что в сообщении о ликвидации Общества, поданном в «Вестник государственной регистрации» содержался адрес для приема требований кредиторов, который был ранее признан недостоверным (из-за изменения нумерации офисов).

13.04.2020 года была направлена повторная заявка в «Вестник государственной регистрации» о публикации сообщения о приеме требований кредиторов с указанием верного адреса. Сообщение о ликвидации ЮЛ (заявка №1068736) принято в номер №16(783) от 22.04.2020 г.

23.06.2020 года в связи с истечением 2-месячного срока на предъявление требований кредиторов истцом было подано новое уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Запись в ЕГРЮЛ была внесена 31.07.2020 года.

Истец указывает на то, что в связи с истечением годичного срока, определенного законом на ликвидацию юридического лица, т. е. с 25.07.2019 года — когда была внесена запись о начале процедуры ликвидации, завершить данную процедуру без продления в судебном порядке невозможно. Ликвидация Общества должна быть завершена к 25.07.2020 года. Однако по обстоятельствам, изложенным выше, осуществить ее в срок не удалось, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары представила отзыв в котором указывает на то, что годичный срок ликвидации юридического лица истёк, на момент рассмотрения спора истечёт срок продления ликвидации на 6 месяцев, в связи с чем считает исковые требования необоснованными.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.18, находилось в стадии ликвидации ликвидатором является ФИО3 (единственный участник общества).

Решение о добровольной ликвидации общества №2 принято 12.07.19 в связи с чем, ликвидация Общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона об ООО должна быть завершена до 12.07.20.

Запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации внесена 25.07.2019 года.

29.07.2019 года была направлена заявка в «Вестник государственной регистрации» о публикации сообщения о приеме требований кредиторов.

Обществом получено решение налогового органа №65512А от 13.11.19 об отказе во внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи по данному заявлению в связи с наличием записи в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса Общества на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

27.01.2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений об Обществе с верным номером офиса.

В регистрирующий орган было подано повторное уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Решением №4096А от 29.01.20 налоговым органом также отказано во внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи по данному заявлению в связи с наличием акта судебного пристава исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определённых регистрационных действий в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

19.02.2020 года указанный запрет был снят, что послужило основанием для нового обращения с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

30.03.2020 года истец направляет уведомление по форме Р15001 с приложением промежуточного ликвидационного баланса. 06.04.2020 года налоговый орган принимает решение об отказе в регистрации по причине того, что в сообщении о ликвидации Общества поданном в «Вестник государственной регистрации» содержался адрес для приема требований кредиторов, который был ранее признан недостоверным (из-за изменения нумерации офисов).

Решением №18204А от 30.03.20 налоговый орган принял решение об отказе в государственной регистрации в связи с запретом на совершение регистрирующим органом регистрационных действий (подпункт «м» пункта 1 ст.23 ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ); несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица (подпункт «х» пункта 1 ст.23 ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ); представление документов оформленных с нарушением требований установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абз. 1 пункта 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ) (подпункт «ц» ФЗ от 08.08.01г. №129-ФЗ).

Инспекция является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также ведение государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 20 - 21 Закона N 129-ФЗ установлен общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

После завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 ст. 57 Закона).

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., судами применяются соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в п. 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Таким образом, годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу решения суда в случае удовлетворения заявления о продлении срока ликвидации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, решение о ликвидации юридического лица, принято общим собранием участников общества 12.07.19

Следовательно, исходя из положений статей 191, 194, п. 1 ст. 192 ГК РФ, ликвидация общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ должна была завершиться до 12.07.2020.

Однако, в установленные сроки ликвидация не была завершена.

При таких обстоятельствах продление судом срока ликвидации ООО «Индиго» на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации допустимо до 12.01.2021 года.

Общество с рассматриваемым заявлением обратилось в арбитражный суд 01.09.20, следовательно, в установленный законом срок.

На момент рассмотрения дела в арбитражном суде шестимесячный срок возможного продления срока ликвидации истекает на момент вынесения судебного акта.

Суд принимает во внимание тот факт, что заявитель в силу пункта 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной ликвидации.

С учетом установленных обстоятельств, в целях разрешения сложившийся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают суд считает возможным удовлетворить исковые требования истца продлив срок ликвидации до 25.01.21.

Расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. относятся на Общество с ограниченной ответственностью "Индиго" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст. ст.110,167-171,176,259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Индиго" ОГРН <***> ИНН <***> КПП 631801001 на 6 месяцев, до 25.01.2021.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Индиго" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
С.Г. Рысаева