Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А40-293156/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-293156/22-117-2003
г. Москва
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1. ФИО3

2. Ивановой Светлане Валерьевне

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" (127055, <...>, ПОД 0 ПОМ III К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2013, ИНН: <***>)

о признании недействительным договоров купли-продажи доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделок

при участии: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 13.07.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3), договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 28.02.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4), и о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК", признания недействительными регистрацию МИФНС № 46 по г. Москве 20.07.2017 изменения сведений о юридическом лице, совершенную на основании решения МИФНС № 46 по г. Москве № 327026А от 20.07.2017 в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала от 13.07.2017, регистрацию МИФНС № 46 по г. Москве 07.03.2018 изменения сведений о юридическом лице, совершенную на основании решения МИФНС № 46 по г. Москве № 109391А от 07.03.2018 в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2018 (в редакции уточнений от 20.11.2023, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, заявил ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании из МИФНС № 46 по г. Москве информацию о нотариусе, удостоверившем договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК", заключенный между ФИО3 и ФИО4, а также представившем в налоговый орган советующие сведения, на основании которых было принято решение МИФНС № 46 по г. Москве № 109391А от 07.03.2018.

Суд, рассмотрев названное ходатайство применительно к предмету и основаниям заявленных исковых требований, полагает его не подлежащим удовлетворению.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили, извещены надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчиков и третьего лица.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

17.10.2013 ФИО2 принято решение № 1 о создании ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК".

01.11.2023 ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

13.07.2017 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 04.07.2019. Указанный договор удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, реестр № 7-2347.

На момент подписания договора от 13.07.2017 ФИО2 принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК".

В соответствии с условиями договора № 13.07.2017 ФИО2 взяла на себя обязательство продать ФИО3 долю в размере 100% от уставного капитала общества, а покупатель обязалась принять в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале общества и оплатить за нее продавцу денежную сумму в размере 100 000 руб.

ФИО2 полностью исполнила свое обязательство по договору и передала в собственность ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала общества.

В последующем 100% долей в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" были отчуждены ФИО3 по договору купли-продажи ФИО4

Сведения об ФИО4 как единственном участнике и ликвидаторе общества в настоящее время недостоверны.

Обращаясь с настоящим исковым требованием в суд, ФИО2 ссылается на то, что несмотря на указание в тексте договора, что расчет между сторонами был произведен в день подписания договора, ФИО3 свои обязательства не исполнила, стоимость доли как определенная в договоре в сумме 100 000 руб., так и оговоренная сторонами в устном порядке в сумме 8 000 000 руб., оплачена не был, денежные средства ФИО2 до настоящего времени не получены.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из условий п. 3 договора от 13.07.2017 следует, что стороны определили покупную стоимость спорной доли в размере 100 000 руб. Указанные денежные средства покупатель оплатил продавцу в полном объеме в день подписания договора.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В этой связи, суд приходит к выводу, что условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки. При этом, иных договоренностей в части стоимости доли материалы дела не содержат.

В противном случае при наличии таковых ФИО2 не представляет каких-либо разумных пояснений относительно своего бездействия, начиная с 2017 года, по истребованию задолженности либо расторжении договора.

По мнению суда, такое поведение со стороны продавца не соответствует ни принципам экономической целесообразности, ни обычаям делового оборота, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли, положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав.

Частью 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сделка по продаже доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ч. 13 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Следовательно, если продавец считает, что оплаты не было и нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, продавец доли должен был обжаловать действие нотариуса в соответствии со ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1.

Отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, служит основанием в отказе иска по признанию договора купли-продажи недействительным, если истец настаивал, что оплата по договору фактически не была произведена.

В условиях изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в том числе, и в отношении последующей сделки, применении последствий недействительности сделок.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская