Решение от 10 апреля 2018 г. по делу № А83-5785/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

улица А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-5785/2016
г. Симферополь
10 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 03.04.2018

Полный текст решения изготовлен 10.04.2018

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс Эволюшн»

к ответчикам Частное Предприятие «ТАЛА 2005», Обществу с ограниченной ответственностью «ЮжкомСервис»

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма», Союз «Крымское региональное объединение организаций профсоюзов – Федерация профсоюзов Крыма», Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Администрация города Ялты, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялты

о признании договора недействительным

при участии:

От истца – ФИО2, представитель по доверенности б/н от 09.06.2017;

От ответчика (ООО Южкомсервис) – не явился;

От ответчика (ЧП ТАЛА 2005) – не явился;

Обстоятельства дела: Согласно искового заявления истец просит признать недействительным договор купли-продажи № 11 лечебно (спального) корпуса № 3 от 01.10.2002, в связи с тем, что указанный договор заключен в нарушении законодательства.

Ответчик ООО «Южкомсервис» в отзыве указывает, что генеральный директор предприятия действовал в нарушение порядка заключения договоров, определенного Уставом предприятия, и, как следствие, имел место быть порок воли юридического лица, что свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО «ЛК «Марат» вне его воли.

Ответчик ЧП «Тала 2005» отзыва не представило.

В судебном заседании, которое состоялось 27.03.2018, объявлен перерыв по 03.04.2018.

Рассмотрев материалы дела суд, -

УСТАНОВИЛ:

01 октября 2002 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Лечебный комплекс «Марат» и Частным предприятием «Фламинго» был заключен договор купли- продажи недвижимого имущества №11.

Согласно п. 1.1. данного договора ООО «ЛК «Марат» продало, а ЧП «Фламинго» приобрело корпус № 3 общей площадью 572,9 кв.м., вместе с оборудованием и инвентарем, расположенный по адресу: г. Ялта, пгт. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе, 60.

Согласно устава Общества с ограниченной ответственностью «ЮЖКОМСЕРВИС»,

утвержденному решением внеочередного общего собрания учредителей (протокол № 18/12/2 от 18.12.2014 г.). ООО «ЮЖКОМСЕРВИС» является правопреемником прав и обязанностей частного предприятия «ЮЖКОМСЕРВИС», которое в свою очередь решением участников ЧП «ФИРМА ХЕЛП» № 29/11 от 29.11.2013 г. было переименовано из ЧП «ФИРМА ХЕЛП» в ЧП «ЮЖКОМСЕРВИС».

Согласно устава ЧП «ТАЛА 2005», утвержденного решением собственника от 29.09,2005 года, данное предприятие является правопреемником всех прав и обязанностей ЧП «Фламинго» (согласно устава истца, Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс Эволюшн» создано путем выдела из ООО «ЛК «Марат». Согласно передаточному акту по состоянию на 30.12.2013 г. ООО «Эдельвейс Эволюшн» переданы права и обязанности по договору купли-продажи № 11 от 01.10.2002 г.

Таким образом. ООО «Эдельвейс Эволюшн» является правопреемником ООО «ЛК «Марат» в части взаимоотношений, которые возникли по договору купли-продажи № 11 от 01.10.2002 г.

На день заключения договора № 11 купли-продажи лечебного (спального) корпуса № 3 от 01.10.2002 г.. расположенного по адресу: Российская Федерация. Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе, д. 60. Республика Крым находилась в составе государства Украины, поэтому правоотношения, которые возникли в 2002 году между ООО «ЛК «Марат» и ЧП «Тала 2005» относительно купли-продажи спального корпуса № 3 регулируются действовавшим на тот момент законодательством государства Украина.

Договор купли-продажи лечебного (спального) корпуса № 3 от 01.10.2002 г. является недействительным по следующим основаниям:

Договор купли-продажи недвижимого имущества № 11 от 01.10.2002 года был подписан с нарушением порядка принята решения о продаже имущества, установленного Разделом 6 Устава ООО «ЛК «Марат» в редакции от 02.04.2002 года.

Так, в соответствии с п. 6.18 Устава, генеральный директор уведомляет участников общества о будущих операциях по продаже движимого и недвижимого имущества. То есть генеральный директор был ограничен в праве подписания таких сделок без предварительного уведомления участников общества.

Участниками ООО «ЛК «Марат» на момент совершения обжалуемой сделки были Федерация независимых профессиональных союзов Крыма, Частное предприятие «Фирма «Хелп» (в настоящее время - ООО «ЮЖКОМСЕРВИС») и Частное предприятие «Фламинго» (в настоящее время - ЧП «ТАЛА 2005»).

Участники общества не уведомлялись о предстоящей сделке, таким образом, при заключении оспариваемой сделки был прямо нарушен пункт 6.18 Устава ООО «ЛК «Марат» в части обязательного уведомления всех участников общества о предстоящей сделке.

По крайней мере, участниками процесса соответствующих доказательств не представлено.

Вышеуказанное спорное имущество выбыло из владения ООО «ЛК «Марат» вне его воли в связи со следующим:

Юридические лица совершают сделки через свои органы. При заключении сделок от имени юридического лица выражаемое органами волеизъявление должно соответствовать воле субъекта, от имени и в интересах которого совершается сделка.

Содержание воли юридического лица определяется полномочиями, которыми наделен уполномоченный орган. Полномочия последних могут определяться законом (например, законом об обществах е ограниченной ответственностью), доверенностью, договором, учредительными документами, а также следовать из обстановки, в которой совершается сделка.

То есть, при отсутствии у уполномоченного органа соответствующих полномочий на заключение сделки или их ограничений нельзя считать, что есть воля юридического лица на совершение такой сделки данным уполномоченным лицом.

На момент заключения вышеуказанного договора купли-продажи существовали следующие ограничении полномочии генерального директора ООО «ЛК «Марат» ФИО3:

В соответствии с Разделом 6 Устава ООО «ЛК «Марат» в редакции от 02.04.2002 года генеральный директор уведомляет участников общества о будущих операциях по продаже движимого и недвижимого имущества.

Данным пунктом Устава предприятия был определен порядок заключения таких сделок по продаже движимого и недвижимого имущества и этот порядок включал в себя необходимость уведомления участников общества о таких будущих операциях. Вышесказанное позволяет сделать вывод о том. что данные сделки могут считаться законными, действительными и совершенными по воле ООО «ЛК «Марат» лишь при условии соблюдения данного порядка - при условии уведомления участников общества.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества № 11 от 01.10.2002 года был заключен генеральным директором вне воли самого предприятия на осуществление закон сделки, поскольку для осуществления волеизъявления предприятия на заключение такой сделки существует определенный порядок - путем уведомления участников общества, который не был соблюден.

Таким образом, генеральный директор предприятия действовал в нарушение порядка заключения договоров, определенного Уставом предприятия, и. как следствие этого, имел место быть порок воли юридического лица, что свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО «ЛК «Марат» вне его воли.

По общепризнанному принципу права законы и другие нормативно-правовые акты не имеют обратного действия во времени. Этот принцип закреплен в статье 54 Конституции Российской Федерации ст.4 ГК Российской Федерации, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, по от ношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Статьей 23 Закона № 6-ФКЗ установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Как вытекает из положений статьи 4 ГК РФ, статьи 14 АПК РФ. а также указано в определении Верховного суда Российской Федерации от 27.10.2014 по делу №308-ЭС14-1939, нормы Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республик и Крым и города федерального значения Севастополь» от 21.03.2014 № 6-ФКЗ не имеют обратного действия во времени: правоотношения, возникшие из заключенных до 18.03.2014 договоров, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречии с нормами российского законодательства.

При заключении договора купли-продажи от 01.10.2002 года действовал Гражданский кодекс Украинской ССР. принятый 18.07.1963 г. в редакции от 08.10.1999 г.

Согласно п. 1 Разъяснения Высшего арбитражного суда от 12.03.99 г. № 02-5/111 "О некоторых вопросах практики решения споров, связанных с признанием сделок недействительными", сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным законом. Разрешая споры о признании сделок недействительными, хозяйственный суд должен установить наличие тех обстоятельств, с которыми закон связывает признание сделок недействительными и наступление соответствующих последствий, а именно: соответствие содержания соглашении требованиям закона; соблюдения установленной формы сделки; правоспособность сторон по договору; в чем конкретно заключается неправомерность действий стороны и другие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Согласно ст.48 Гражданского кодекса Украинской ССР от 18.07.1963 в редакции от 08.10.1999 года (действовавшей па момент заключения оспариваемой сделки), недействительной является сделка, не соответствующая требованиям закона.

Как указывает Пленум Верховного Суда Украины в п.7 Постановления от 06.11.2009 года № 9 «О судебной практике рассмотрения гражданских дел о признании сделок недействительными», сделка может быть признана недействительной лишь по основаниям, предусмотренным законом, и с применением последствий недействительности, определенных законом.

В соответствии с п.1 ст.29 Гражданского кодекса Украинской ССР от 18.07.1963 года в редакции от 08,10.1999 года, юридическое лицо приобретает гражданские права и берет на себя гражданские обязанности через свои органы, которые действуют в пределах прав, предоставленных им законом или уставом (положением).

Ч. 1 ст.9 Закона Украины «О предприятиях в Украине» от 27.03.1991 года в редакции от 07.02.2002 года указывает, что предприятие действует на основании Устава.

Согласно п.9 Разъяснения Высшего Арбитражного суда от 12.03.1999 года № 02-5/111 "О некоторых вопросах практики решения споров, связанных с признанием сделок недействительными" (в редакции от 26.04.2002 года), подписание лицом (органом юридического лица) соглашении без соответствующих полномочий, а также с нарушением предоставленных ему полномочий может в соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Украинской ССР быть основанием для признания заключенного договора недействительным как такого, который не соответствует требованиям закона.

Согласно п.9.3. вышеуказанного Разъяснения Высшего арбитражного суда, по общему правилу предусмотренные учредительными документами полномочий лица на заключение сделок по сравнению с определенными в доверенности, законе не должны влиять на отношения предприятия, учреждения, организации, от имени которого заключен договор, с другими лицами.

Исключением являются случаи, когда сторона знала или должна была знать о существующих ограничениях. В этих случаях сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, но заявитель должен доказать, что другая сторона знала или должна была знать о существующих ограничениях.

Таким образом, исковые требования законные, и подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина возмещается ответчиком истцу.

На основании вышеизложенного, а также руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи № 11 лечебного (спального) корпуса № 3 от 01.10.2002.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Южкомсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс Эволюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 3 000,00 руб.

Взыскать с ЧП «Тала 2005» (ЕГРПОУ 25014109) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс Эволюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 3 000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья В.И. Гайворонский