Решение от 8 февраля 2023 г. по делу № А21-9239/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-9239/2022

«08» февраля 2023 года

Резолютивная часть объявлена 08.02.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола ФИО1,

рассмотрев иск ООО «СЗ «Акстрой» (ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ООО «Эрида» (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ООО «Кубаньжилстрой», внешний управляющий ФИО3

о признании сделки недействительной;

при участии: по протоколу;

установил:

ООО «СЗ «Акстрой» в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эрида» о признании недействительным соглашения от 27.09.2021, применении последствий недействительности.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

27.09.2021 между ООО «СЗ «Акстрой» в лице генерального директора ФИО2 (цедент) и ООО «Эрида» (цессионарий) заключено соглашение о переводе прав требования к ООО «Кубаньжилстрой» по договорам подряда на сумму 87 937 833 руб.; цена передаваемого права требования 3 600 000 руб.

Ссылаясь на причинение указанной сделкой значительного ущерба ООО «СЗ «Акстрой», поскольку она совершена на заведомо невыгодных условиях, с целью вывода активов общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как указано выше, размер уступаемого требования составил 87 937 833 руб., а плата за уступку - 3 600 000 руб. в течение 36 месяцев равными долями.

С учетом существенной разницы между приведенными суммами и длительной рассрочкой платежа условия оспариваемого соглашения не могут быть признаны судом разумными с точки зрения обычного гражданского оборота.

При этом, доводы ответчика о том, что стоимость уступаемого права соответствует его ликвидности, так как должник находится в процедуре банкротства, в том числе со ссылкой на заключение специалиста от 16.12.2022 № 736/22, судом оценивается критически.

Так, истцом отмечено, что в отношении ООО «Кубаньжилстрой» 14.01.2021 по делу № А32-42523/2017 введено внешнее управление, целью которого является, прежде всего, исполнение обязательств должника и завершение дела о банкротстве (оспариваемое соглашение подписано после введения этой процедуры); при реализации плана внешнего управления размер поступлений превысит задолженность на 463 947 997 руб. 52 коп.; соответственно, вероятность погашения всех требований кредиторов, в том числе ООО «СЗ «Акстрой», является очевидной; ООО «Кубаньжилстрой» выступает крупнейшим застройщиком в г. Новороссийске и владеет значительными активами в виде земельных участков, жилой и коммерческой недвижимости.

Надлежащих доказательства того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать соглашение от 27.09.2021 экономически оправданным, материалы дела не содержат.

Далее истец указал на то, что спорная сделка заключена с целью вывода активов ООО «СЗ «Акстрой» в пользу аффилированных лиц через компанию «Эрида».

По утверждению истца, ООО «Эрида» имеет признаки «технической компании». В материалы дела по запросам суда представлены сведения АО «Райффайзенбанк» о движении денежных средств на расчетной счете ООО «Эрида» и информация из ИФНС № 22 по г. Москве. Проанализировав приведенные доказательства, истец акцентировал внимание на том, что ООО «Эрида» зарегистрировано 13.11.2020, основной вид деятельности – производство электромонтажных работ; однако, общество не имеет штата работников, строительную технику, оборудование и т.д.; в выписке по расчетному счету не просматриваются операции, связанные с содержанием офисных и складских помещений, оплатой коммунальных услуг, оплатой по гражданско-правовым договорам, соответствующим деятельности общества.

Как пояснил истец, ООО «Эрида» действуют в интересах ООО «Кубаньжилстрой» через бенефициаров последнего. Доводы истца относительно аффилированности приведены в пояснениях от 06.02.2023 и принимаются судом во внимание (в заседании 08.02.2023 к делу приобщена также нотариально удостоверенная переписка работника ООО «СЗ «Акстрой» ФИО4).

Заявление ответчика о действии принципа «эстоппель» со ссылкой на тот факт, что ООО «СЗ «Акстрой» принимает платежи от ООО «Эрида» за уступку права требования по соглашению, с которыми он не согласен, суд отклоняет.

Главная задача принципа «эстоппель» состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Между тем, на момент обращения с настоящим иском в суд ответчик не произвел ни одного платежа по соглашению; все платежи последовали после возбуждения производства по делу. В пояснениях от 06.02.2023 истец выразил готовность при удовлетворении его требований после вступления судебного акта в законную силу возвратить денежные средства в адрес ответчика.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого соглашения по пункту 2 статьи 174 ГК РФ. Как настаивал истец, соглашение от 27.09.2021 для ООО «СЗ «Акстрой» было лишено материальной выгоды и повлекло прямые убытки, сделало невозможным возвратить денежные средства, затраченные на строительство, выплату заработной платы, покупку строительных материалов и иных расходов, а также произвести окончательные расчеты с работниками и контрагентами общества.

Суд полагает правомерным в сложившейся ситуации применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СЗ «Акстрой» к ООО «Кубаньжилстрой» по выплате задолженности в размере 87 937 833 руб.

Расходы истца по уплате госпошлины суд относит на ООО «Эрида» в размере 3 000 руб., учитывая, что второй стороной по сделке являлось само ООО «СЗ «Акстрой» в лице директора.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «СЗ «Акстрой» в лице участника ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 27.09.2021 о переводе прав требования (цессии) по договорам подряда, заключенное между ООО «СЗ «Акстрой» и ООО «Эрида».

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СЗ «Акстрой» к ООО «Кубаньжилстрой» по выплате задолженности в размере 87 937 833 руб.

Взыскать с ООО «Эрида» в пользу ООО «СЗ «Акстрой» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина