Решение от 1 апреля 2025 г. по делу № А55-8373/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846)  207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


02 апреля 2025 года

Дело №

А55-8373/2024

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025 года,

решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2025 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никоновой С.Г.,

рассмотрев в судебном заседании  20 марта 2025 года  дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Интетикс» (ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>)

о расторжении договора, о взыскании 7 212 164 руб. 19 коп.


при участии в заседании

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 22.01.2024;

от ответчика – ФИО1, выписка из ЕГРИП; ФИО3, представитель по доверенности от 22.06.2024;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о расторжении договора оказания услуг № 2022-МТРАНСНЕФТЬ-ЛД-01 от 11.08.2022, договора оказания услуг № ММСТРЕРКС-ЛД-01 от 26.03.2023, о взыскании 7 284 088 руб. 46 коп., в том числе: 168 390 руб. 00 коп. – основной долг по договору № 2022-МТРАНСНЕФТЬ-ЛД-01 от 11.08.2022, 81 500 руб. 76 коп. – неустойка по договору от 11.08.2022, 327 326 руб. 43 коп. – аванс по договору от 11.08.2022; 51 293 руб. 00 коп. – основной долг по договору № ММСТРЕРКС-ЛД-01 от 26.03.2023, 11 951 руб. 27 коп. – неустойка по договору от 26.03.2023, 8 680 руб. 00 коп. – аванс по договору от 26.03.2023, 700 000 руб. 00 коп. – штрафа за нарушение условий соглашения о неразглашении конфиденциальной информации от 11.08.2022, 5 934 947 руб. 00 коп. – упущенной выгоды.

Определением от 20.09.2024 судом принято заявление истца об уточнении неимущественных требований, согласно которому истец просил суд признать договоры прекращенными. Указанным определением судом в отдельное производство выделены требования о признании договора оказания услуг от 26.03.2023 № ММСТРЕРКС-ЛД-01 прекращенным, а также о взыскании задолженности по договору № ММСТРЕРКС-ЛД-01 в размере 71 924 руб. 27 коп., требования переданы по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель истца заявила (устно) отказ от требования о признании договора от 11.08.2022 прекращенным, а также поддержала требования о взыскании задолженности по договору от 11.08.2023 и неосновательного обогащения, штрафа за нарушение условий соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и убытков (упущенной выгоды).

Поскольку заявление истца о частичном отказе от иска не противоречит части 5 статьи 49 АПК РФ, его следует принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование требований и возражений, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «Интексис» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 2022-МТРАНСНЕФТЬ-ЛД-01 от 11.08.2022, согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги по временному снабжению и организации логистики для проекта заказчика на объекте: Модернизация музея АО «Транснефть-Приволга» по адресу: <...>, включая поставку инженерного оборудования.

Согласно приложению № 1 к договору в состав услуг по договору входит руководство составлением проектов, руководство созданием и введением в работу программ по обеспечению компании ресурсами, нахождение поставщиков, контакты с ними, контроль доставки МТР, анализ условий договоров с поставщиками, принятие решений о расторжении договоров, составление заявок на МТР и пр.

Календарный план (приложение № 2 к договору) содержит в себе наименование работ, сроки выполнения работ. В частности, работы по мобилизации людских и технических ресурсов, оформление ППР, разрешительной документации должно быть выполнено в период с 26.04.2022 по 02.05.2022, оснащение музея оборудованием, макетами – с 03.05.2022 по 30.08.2022, формирование контента для экспонатов – с 03.05.2022 по 20.09.2022, оформление промежуточных актов и итогового акта – с 01.06.2022 по 28.09.2022.

В силу пункта 4 договора заказчик проводит приемку услуг по акту либо направляет исполнителю мотивированный отказ от приемки услуг.

Срок оказания услуг – согласно плану-графику реализации проекта, но в любом случае не позднее 30.11.2022.

Срок оплаты – поэтапно в соответствии с планом-графиком проекта, но в любом случае не позднее 30.11.2022. Заказчик имеет право досрочно принять работы и оплатить их.

Общая сумма работ по договору составляет 2,25 % от полученной валовой прибыли заказчика от реализации проекта приобретателю (или конечному получателю) проекта при подписании акта выполненных работ между заказчиком и приобретателем. Валовая прибыль определяется как разница между выручкой и прямыми затратами заказчика на выполнение работ по проекту. Выручка представляет собой сумму совокупности подписанных с приобретателем проекта актов при условии поступления денежных средств по ним, затратами признаются любые расходы заказчика, уплаченные или подлежащие уплате на закупку товаров, работ, услуг, доставку, монтаж и других расходов, относящихся к выполнению проекта.

Расчеты по договору осуществляются на основании подписанных без замечаний актов выполненных работ в соответствии с графиком. Исполнитель вправе представить промежуточные акты выполненных работ, а заказчик вправе рассмотреть и принять их не реже одного раза в месяц.

Порядок оплаты согласован сторонами следующим образом: 2,25 % от полученной валовой прибыли за период, указанный в акте; в случае, если валовая прибыль не получена на момент подписания акта, заказчик имеет право оплатить услуги исполнителя в размере 40 000 рублей.

Окончательный расчетный платеж по договору рассчитывается отдельно при завершении работ по проекту таким образом, чтобы общая сумма выплат по договору составила 2,25 % от сформированной валовой прибыли по проекту.

Согласно пункту 13 договора заказчик имеет право потребовать от исполнителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,1 % от общей стоимости услуг по договору за каждый день просрочки оказания услуг.

В пункте 14 договора предусмотрено, что исполнитель обязуется сохранять конфиденциальную информацию и принимать все необходимые меры для ее защиты.

В этот же день, 11.08.2022, сторонами подписано соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, согласно которому ФИО1 обязан постоянно сохранять в тайне конфиденциальную информацию и использовать ее исключительно для достижения цели предоставления конфиденциальной информации и не использовать ее для каких-либо других целей.

В случае разглашения конфиденциальной информации ИП ФИО1 обязан уплатить штраф в размере 700 000 руб. 00 коп. Кроме того, сторона, не исполнившая обязательства, обязана возместить другой стороне убытки, в том числе, упущенную прибыль по заключенным договорам.

Ссылаясь на то, что услуги по договору не оказаны, ответчик на связь не выходит, а денежные средства по договору в размере 495 716 руб. 43 коп. ответчиком получены, истец рассчитал неустойку за нарушение срока выполнения работ в размере 81 500 руб. 76 коп. за период с 29.09.2022 по 25.01.2024.

При этом, истец указал, что из перечисленной ответчику суммы 168 390 руб. 00 коп. является оплатой за услуги по договору, 327 326 руб. 76 коп. является предварительной оплатой. Поскольку услуги ответчиком оказаны не были вообще, полученные ответчиком 495 716 руб. 43 коп., по мнению истца, являются излишне выплаченным авансом.

В подтверждение оплаты истцом представлены платежные поручения:

- от 05.09.2022 № 348 на сумму 20 000 руб. 00 коп.;

- от 05.09.2022 № 351 на сумму  5000 руб. 00 коп.;

- от 11.10.2022 № 388 на сумму 40 000 руб. 00 коп.;

- от 20.12.2022 № 460 на сумму 101 180 руб. 00 коп.;

- от 23.12.2022 № 485 на сумму 150 000 руб. 00 коп.;

- от 29.12.2022 № 503 на сумму 120 000 руб. 00 коп.;

- от 11.01.2023 № 5 на сумму 22 600 руб. 00 коп.;

- от 22.02.2023 № 34 на сумму 6 936 руб. 43 коп.;

- от 28.04.2023 № 178 на сумму 30 000 руб. 00 коп.

Спустя один год и два месяца после истечения срока оказания услуг по договору (30.11.2022) и девять месяцев после осуществления последнего платежа (28.04.2023) заказчик 30.01.2024 направил исполнителю претензию, указав, что срок оказания услуг нарушен более чем на 1 год. Если бы компания изначально предполагала такие просрочки, то договор бы не был заключен.

В то же время, истцом в претензии указывается, что компания, тем не менее, готова компенсировать фактически понесенные расходы исполнителя при условии подтверждающих документов. Такие документы до настоящего времени в компанию не поступили.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик в представленном отзыве указал, что отношения между истцом и ответчиком следует переквалифицировать  в трудовые отношения, поскольку заключение договоров являлось условием истца при приеме на работу.

Указанное следует из переписки сторон в мессенджере, где ответчик пишет директору истца о том, что не может сделать самозанятость, так как есть ИП, на что руководитель отвечает, что так даже лучше, банковские комиссии будут меньше.

Не соглашаясь с доводами ответчика о наличии во взаимоотношениях сторон признаков трудовых отношений, истец указал, что в рассматриваемом случае имели место отношения по поводу оказания конкретных услуг на конкретном объекте, который рабочим местом назвать нельзя. Предметом договора от 11.08.2022 является  временное снабжение и организация логистики по конкретному проекту, ограниченные по времени совершения, что не соответствует трудовым отношениям.

Обосновывая размер валовой прибыли, исходя из которой ответчику были перечислены денежные средства, истцом представлены сведения о выручке и расходах по договору от 11.08.2022 и детализация расходов. Валовая прибыль по расчетам истца составила 1 139 863 руб. 65 коп. (3 039 960 руб. 00 коп. – 1 900 096 руб. 35 коп.).

Из представленной переписки следует, что ответчик осуществлял поиск и закупку материалов, товаров на объекты, их оплату за счет перечисленных ему денежных средств.

Анализ перечислений свидетельствует о различных суммах оплаты, порядок образования которой истец пояснить не смог. Ответчик пояснил, что часть суммы была перечислена на приобретение материалов, часть суммы – в качестве вознаграждения, а часть суммы в конце 2023 года – в качестве вознаграждения для ФИО4, лимит перечислений для которого в конце года был закончен.

В подтверждение ответчиком представлена справка о состоянии расчетов по налогу на профессиональный доход за 2022 год ФИО4 о получении в 2022 году денежных средств, размер которых приближен к предельной величине дохода самозанятых.

Из переписки также следует, что «на Ваше ИП переводим 120 т.р., 45 вам, 75 ФИО4».

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО4 пояснил, что с сентября 2021 года работал в ООО «Интетикс» на основании гражданско-правового договора, поскольку трудовой договор несет в себе налоговые издержки. В 2023 году возникла необходимость в специалисте по закупкам и логистике, поэтому был предложен ФИО5, который, со слов свидетеля, подчинялся ФИО6, но выполнял и его поручения. Кроме того, ФИО1 ежедневно участвовал в совещаниях, закупал необходимые материалы и оборудование, расходы компенсировались бухгалтером. В совещаниях участвовали удаленно, рабочим местом ФИО1 был его компьютер. На каждый объект, на котором работали, заключался отдельный договор, у каждого заводилась электронная почта. В команде работало 7-8 человек, а также бухгалтер и юрист.

Анализируя содержание представленных в материалы дела документов, взаимоотношения и пояснения сторон, показания свидетеля, суд учитывает, что, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец не оспаривает, что ответчик оказывал услуги на объекте. Более того,  заключив договор 11.08.2022 со сроком оказания услуг 29.09.2022, но не позднее 30.11.2022, истец продолжал перечислять денежные средства ответчику в сентябре, октябре, декабре 2022 года, в январе, феврале, апреле 2023 года, при этом, не предъявляя никаких требований об оказании услуг, их просрочке, претензиях о необходимости оказания услуг. Такие претензии не были предъявлены долгое время и после перечисления денежных средств.

Спустя год после последнего перечисления, истец, по-прежнему не обращаясь к ответчику, направил в суд исковое заявление о расторжении договора и взыскании основного долга по договору, излишне перечисленного аванса.

Однако, суд отмечает, что авансирование работ по договору от 11.08.2022 не предусмотрено, заказчик оплачивает  работу исполнителя после подписания промежуточных актов. Такие акты суду не представлены.

Указанное свидетельствует, что денежные средства перечислялись истцом осознанно, в связи с получением некоего результата, объем и качество которого истцом не оспаривался, начиная с 11.08.2022 по апрель 2024 года.

Согласно пояснениям ответчика, работы, связанные с объектом «Модернизация Музея АО «Транснефть-Приволга», в середине 2023 года были завершены. Однако, оплата по завершении работ на объекте за выполненные работы произведена не была.

Свидетель ФИО4 в судебном заседании также подтвердил, что работы на объекте завершены, объект сдан заказчику, приблизительная прибыль составила около 7 млн. рублей.

Доказательства, объясняющие причину перечисления определенной суммы в определенную дату, истец так и не пояснил, о наличии претензий в период перечисления средств не заявил. Допустимые доказательства, подтверждающие размер выручки и расходов, истец не представил, а представленные сведения не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

В процессе рассмотрения дела представитель истца поясняла, что какие-то услуги все же ответчиком были оказаны и истец готов их оплатить после того как ответчик укажет их перечень и подтвердит фактически понесенные расходы.

Таким образом, исходя из позиции истца, факт оказания некоторых услуг истцом не оспаривается. Между тем, причины перечисления ответчику денежных средств  после 30.11.2022, а также суммы перечисляемых денежных средств истец не обосновал, как и не обосновал необходимость перечисления денежных средств в указанном размере с учетом отсутствия промежуточных актов, подписание которых согласно условиям договора предшествует моменту перечисления денежных средств.

Содержание представленной в материалы дела переписки, не опровергнутой истцом, свидетельствует о взаимоотношениях сторон договора, их взаимодействии в процессе достижения результата оказанных услуг, перечислении денежных средств, в том числе, на цели, не связанные с оплатой услуг исполнителя.

Кроме того, на протяжении длительного времени ответчику перечислялись денежные средства в отсутствие претензий со стороны заказчика, знающего о том, что срок исполнения обязательств по договору от 11.08.2022 истек.

Ответчик, в свою очередь, пояснил, что получал денежные средства, в связи с тем, что принимал участие в создании объекта, закупал оборудование, электрику, мох для стен и прочие материалы, стоимость которых также входила в объем перечисленных денежных средств, что также следует из переписки.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, суд находит поведение истца непоследовательным. Взаимодействуя с ответчиком в период осуществления мероприятий по созданию объекта и перечисляя ему денежные средства на протяжении длительного времени, не заявляя впоследствии претензий по поводу объема и качества оказанных услуг, истец спустя год после осуществления последнего платежа заявил о нарушении срока оказания услуг по договору,  отсутствие доказательств фактического оказания услуг по истечении срока оказания услуг по договору, «исчезновение» ответчика, что противоречит предшествующим действиям.

Между тем, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), не допускается.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. (п. 5 ст. 10 ГК РФ)

Не оспаривая наличие сложившихся правоотношений, фактическое взаимодействие сторон по договору от 11.08.2022 и не опровергая их относимыми доказательствами, истец не обосновал ни причину перечисления денежных средств в отсутствие актов оказания услуг и истечения срока оказания услуг по договору, ни размер перечислений, ни отсутствие претензий на протяжении полутора лет после истечения срока оказания услуг. На доводы ответчика и показания свидетеля истец каких-либо опровержимых доказательств не представил. Лицо, фактически исполнявшее те обязанности, которые были возложены на ответчика, истец не представил.

Суд отмечает, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о их действительности.

Получая на протяжении длительного времени денежные средства с указанием в назначении платежного документа ссылок на договор от 11.08.2022 в отсутствие подписанных между сторонами документов об оказании услуг, ответчик полагался на добросовестное поведение истца.

Довод о наличии в правоотношениях сторон признаков трудовых отношений опровергается подписанным между сторонами договором оказания услуг от 11.08.2022, в рамках которого ответчик исполнял обязательства и получал денежные средства. Совершение ответчиком конкретных действий не противоречит тем обязанностям, которые на него возложены по условиям договора.

В связи с вышеизложенным, учитывая недобросовестное поведение истца, суд приходит к выводу о необоснованности заявленного требования о взыскании в качестве неосновательного обогащения полученных по договору от 11.08.2022 денежных средств, в связи с чем, данное требование удовлетворению не подлежит.

Требование о взыскании неустойки, в связи с нарушением срока оказания услуг, суд также находит необоснованным. Как следует из полученных судом доказательств, взаимоотношения сторон складывались таким образом, что оказание услуги зависело от  поручений истца. Поступление таких поручений после срока оказания услуг по плану-графику не может являться нарушением обязательств ответчика.

Рассматривая требования истца о взыскании штрафа за нарушение условий Соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и упущенной выгоды, в связи тем, что истец лишился прибыли от выполнения работ, если бы контракты им были заключены, суд учитывает, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В пункте 8 Соглашения о неразглашении конфиденциальной информации от 11.08.2022 предусмотрено, что в случае разглашения ФИО1 конфиденциальной информации, переданной ему ООО «Интетикс», ФИО1 обязан оплатить штраф в размере 700 000 руб. 00 коп.

Кроме того, сторона, не исполнившая свои обязательства по соглашению, обязана возместить другой стороне убытки, причиненные разглашением или неправомерным использованием конфиденциальной информации, в том числе, упущенную прибыль по заключенным договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ссылаясь на разглашение ответчиком конфиденциальной информации, переданной истцом, последний не указал какая информация была передана ответчику, когда он такую информацию передал, сведения о чем были разглашены ответчиком, когда и при каких обстоятельствах, доказательства разглашения таких сведений.

Ссылаясь на разглашение конфиденциальной информации в процессе участия в торгах, истец не доказал, что имело место какое-либо разглашение конфиденциальной информации. То обстоятельство, что ответчик также принимал участие в торгах о разглашении либо использовании конфиденциальной информации истца безусловно, в отсутствие допустимых и относимых доказательств, свидетельствовать не может.

В силу положений Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ  "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" любое либо вправе участвовать в осуществлении закупок, при этом, действия по ограничению участия в торгах не допускаются.

Довод истца об участии ответчика в торгах и признании ответчика победителем торгов исключительно в связи с использованием конфиденциальной информации истца не обоснован и документально не подтвержден.

Доводы о получении истцом прибыли в размере 5 934 947 руб. 00 коп. в случае заключения контрактов являются предположительными. Доказательства, подтверждающие возможность исполнения обязательств по контрактам в случае признания истца победителем торгов, истцом не представлены.

Таким образом, истцом не доказана ни противоправность поведения ответчика, ни недобросовестность его действий, ни причинно-следственная связь между возникшими у истца убытками и неправомерными действиями ответчика. Сам факт совершения ответчиком неправомерных действий также документально не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив обстоятельства рассматриваемого спора на основании представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о необоснованности, неправомерности и недоказанности требований истца, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Поскольку просьба расторгнуть договоры была направлена ответчику в процессе рассмотрения дела, и истец, изменив данное требование, отказался от него, основания для возложения на ответчика расходов по государственной пошлине не имеется.

В соответствии с  абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции истцу подлежит возврату 70 процентов суммы государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять заявление истца об отказе от требования о признании договора оказания услуг № 2022-МТРАНСНЕФТЬ-ЛД-01 от 11.08.2022 прекращенным, производство по делу в указанной части прекратить.

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интетикс» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4559 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению № 137 от 06.03.2024.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Е.В. Шлинькова