Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А65-18890/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18890/2018

Дата принятия решения – 29 октября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Лаззат», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительной сделку о смене директора общества путем прекращения полномочий директора ФИО2 и возложению полномочий директора на ФИО1, увеличению уставного капитала общества до 20 000 рублей и долей участника 20% (4 000 рублей), и решения единственного участника от 26 октября 2016 года №10/16-26.1, решения единственного участника от 27 октября 2016 года №10/16-27.2., о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» от 07 ноября 2016 года №11/16-07.2;

применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей от 02 ноября 2016 года ГРН 7161690483508, ГРН 7161690483343, от 11 ноября 2016 года ГРН 7161690564688,

с участием:

от истца – ФИО1 (паспорт), представитель ФИО3 (по доверенности от 11.05.2018г.), представитель ФИО4 (по доверенности от 26 сентября 2018 года),

от ответчика ФИО2 – представитель ФИО5 (по доверенности от 17 августа 2018 года),

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Лаззат" – не явился, извещен,

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Министерства экономики РТ – не явился, извещен,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Государственного казенного учреждения «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ» - не явился, извещен,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса ФИО6 – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Лаззат", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань о признании недействительной сделки по включению ФИО1 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат», увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» до 20 000 рублей и назначении ФИО1 директором общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» на основании решения единственного участника от 27 октября 2016 года №10/16-27.2; о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» от 07 ноября 2016 года №11/16-07.2; применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей от 02 ноября 2016 года ГРН 7161690483508, ГРН 7161690483343, от 11 ноября 2016 года ГРН 7161690564688.

Ответчик МРИ ФНС №18 по РТ и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом.

От ответчика МРИ ФНС №18 по РТ поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Согласно представленному отзыву (том 1 л.д. 91) в удовлетворении иска просит отказать.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об уточнении части исковых требований и просил признать недействительной сделку о смене директора общества путем прекращения полномочий директора ФИО2 и возложению полномочий директора на ФИО1, увеличению уставного капитала общества до 20 000 рублей и долей участника 20% (4 000 рублей), и решения единственного участника от 26 октября 2016 года №10/16-26.1, решения единственного участника от 27 октября 2016 года №10/16-27.2.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддержала.

Истец ФИО1 пояснила, что субсидия была целевой, возвратной, выделена на приобретение оборудования. Речь шла о комплекте оборудования на 400 000 рублей. ФИО7 была продана 27 октября, деньги на расчетный счет общества не поступали. Если бы показатели деятельности были бы достигнуты, то субсидия могла быть не возвратной. Ответчик получила субсидию в 2015 году. Она никого не трудоустроила, налоговые отчисления были небольшими. 26 октября стала директором, 27 октября подали документы на вступление в общество.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству ответчика в судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 22 октября 2018 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца поддержала исковые требования.

Истец пояснила, что по увеличению уставного капитала она наличные денежные средства не вносила, подписала комплект документов. Опыта предпринимательской деятельности не было, не знала, какие документы нужны. Если бы ей было известно о задолженности, то не стала бы заключать сделку. Ответчик предложила оформить увеличение уставного капитала. Подумала, что так она избежит уплаты налогов. Для этой сделки ответчик открыл новый счет в Ак Барс Банке. В налоговый орган за списком открытых и закрытых счетов не обращалась. О наличии субсидий не было известно. Договор купли-продажи не заключался, акта приема-передачи документов не было.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям изложенным в отзыве. Со стороны ответчика злоупотребления правом нет. Документы содержат подпись истца. Если бы она их сочла недостоверными, то не оплачивала бы 600 000 рублей за покупку компании. Оборудование и транспортное средство получались по договору лизинга, все обязательства по договору выполнены. 24 октября 2016 года оборудование было реализовано, в том числе, автомобиль был передан в счет погашения долга. 02 ноября 2016 года истец уже являлась директором, и имела право ознакомиться с бухгалтерскими документами. Между ООО «Лаззат» и ООО «ТТТ» был договор займа, и в счет погашения задолженности был отдан автомобиль.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ЛАЗЗАТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2014 за государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом 12 000 руб. 00 коп.

26.10.2016г. на основании решения № 10/16-26.1 единственного участника ФИО2 произведена смена директора общества путем прекращения полномочий директора ФИО2 и возложения полномочий директора на ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 7161690483343 от 02.11.2016г. ( том 1 л. д. 127).

27.10.2016г. на основании решения № 10/16-27*2 единственного участника ФИО2 в состав участников ООО «Лаззат» была принята ФИО1, путем внесения вклада в уставный капитал общества. Размер уставного капитала общества увеличен до 20 000,00 рублей, с долей ФИО8 80% уставного капитала и долей участника ФИО1 20% (4 000,00 рублей). О чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 7161690483343 от 02.11.2016г. ( том 2 л.д. 103).

Распиской от 28.10.2018 года ФИО8 получено от ФИО1 600 000 рублей (оплата за куплю-продажу фирмы в полном объеме) ( том 1 л.д. 15).

Распиской от 07.11.2018 года ФИО8 получено 2 часть причитающейся суммы в размере 600 000 рублей ( том 1 л.д. 16).

На общем собрании участников ООО «Лаззат» от 07.11.2016г. № П/16-07'2 принято решение о выходе из Общества участника ФИО2 на основании личного заявления, передаче Обществу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 16 000 (Шестнадцать тысяч) рублей, составляющую 80% уставного капитала ООО «Лаззат». О чем 11.11.2016г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7161690564688. ( том 1 л.д.112).

07.11.2016 года решением № 11/16-07*2 единственного участника ФИО1 принято решение передать долю в уставном капитале, принадлежащую обществу ФИО1 в размере 16 000 рублей, определив ее долю в размере 20 000 рублей – 100 % уставного капитала ( том 1 л.д. 111).

Квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 21 в кассу общества от ФИО1 принято 16 000 рублей по основанию продажа доли в уставном капитале ООО «Лаззат» ( том 2 л.д. 110).

ФИО1 ссылаясь на то, что при приобретении доли в обществе ООО «Лаззат» не была поставлена в известность ФИО2 о реальном положении дел в ООО «Лаззат», а именно о наличии задолженности перед ГКУ «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ», по договору № 135ЛГ. О наличии обязательств ООО «Лаззат» перед ГКУ «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего узнала в августе 2017 года от представителя ГКУ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной сделкой смену директора общества путем прекращения полномочий директора ФИО2 и возложению полномочий директора на ФИО1, увеличению уставного капитала общества до 20 000 рублей и долей участника 20% (4 000 рублей), и решения единственного участника от 26 октября 2016 года №10/16-26.1, решения единственного участника от 27 октября 2016 года №10/16-27.2., о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лаззат» от 07 ноября 2016 года №11/16-07.2;

применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей от 02 ноября 2016 года ГРН 7161690483508, ГРН 7161690483343, от 11 ноября 2016 года ГРН 7161690564688.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии в пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение ин- формации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следовательно, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи доли между ФИО8 и ФИО1 не заключался.

При этом ФИО1 не представила достоверные и убедительные доказательства того, что вхождение в состав участников общества, назначение ее в качестве директора общества, происходило путем обмана, злоупотребления доверием, при намеренном сокрытии информации о действительном положении дел в обществе.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО1 совершая в период с 26.10.2016 года по 07.11.2016 года активные действия по принятию функций руководителя общества, вхождению в общество в качестве участника, смене участников, действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.

Будучи руководителем и одновременно участником общества, ФИО1, действуя разумно и осмотрительно, имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед приобретением доли в уставном капитале, проверить наличие на балансе общества оборудования по производству кондитерских изделий, запросить информацию по счетам общества, проверить текущие открытые счета на наличие задолженностей перед третьими лицами, провести анализ движения денежных средств по выпискам.

При этом никаких доказательств того, что ей чинились препятствия в доступе к такой информации, невозможности осуществить указанные полномочия в период с 26.10.2016 по 07.11.2016г. в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика, что информация о деятельности ООО «Лаззат», финансовых показателях (прибыли и убытки), наличие текущих задолженностей и обязательств, наличие и технические характеристики оборудования, а также рецептуры, по которым производилась продукция ООО «Лаззат» были предоставлены ФИО1 до начала регистрации входа и выхода участников и получения денежных средств, истцом не опровергнуты.

Кроме того, судом принимается во внимание, что с момента вступления ФИО1 в должность директора общества и приобретения статуса участника общества до подачи настоящего иска прошло 1 год и 8 месяцев, что не отвечает критерию разумности действий и позволяет суду критически отнестись к доводам об обстоятельствах, на которые ссылается истец в обоснование иска, с учетом оценки его системных действий.

Признаков злоупотребления правом на стороне ответчика суд не усматривает.

Довод об отсутствии нотариального удостоверения решения об увеличении уставного капитала судом отклоняется. Решение №10-/16-27,2 от 27.10.2017 принято единственным участником ФИО8, подлинность подписи которой засвидетельствована нотариусом ФИО6, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ( том л.д. 46-47).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование доводов о введении в заблуждение истец ссылается на наличие договора № 135ЛГ от 18.09.2015 заключенного между ГКУ «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ» и ООО «Лаззат».

В соответствии с п. 1.1. договора № 135ЛГ субсидия выдается на частичное финансирование затрат, связанных с уплатой платежей по договору финансовой аренды с ООО «ЛКМБ-РТ», а получатель обязуется реализовать бизнес-проект и использовать предоставленную субсидию.

В соответствии с п. 1.2 Договора № 135ЛГ от 18.09.2015г. субсидия перечисляется для реализации бизнес-проекта: «Производство мучных и кондитерских изделий г.Казань». Согласно п. 1.3 указанного договора субсидией является денежная сумма в размере 1 000 000 (один миллион) рублей. Источник финансирования - бюджет РФ (п. 2.4. договора № 135ЛГ).

Глава 3 договора № 135ЛГ предполагает достижение следующих показателей:

Количество рабочих мест 5 ед.;

Налоговые отчисления 381 980 рублей;

Выручка от реализации 3 301 100 рублей.

Согласно пунктам 3.2.2., 3.2.3. договора получатель субсидии в случае недостижения по результатам отчетного периода фактических показателей реализации бизнес-проекта более чем на 2-%, невозможности реализовать проект в целом, либо нецелесообразности его осуществления по иным причинам обязан в течение 10 (десяти) банковских дней осуществить возврат суммы субсидии на расчетный счет учреждения.

Согласно п. 6.1 договора № 135ЛГ, срок его действия установлен до 01.03.2017.

При этом согласно пояснениям ФИО1 в судебном заседании субсидия была целевой, возвратной, выделена на приобретение оборудования. Если бы показатели деятельности были бы достигнуты, то субсидия могла быть не возвратной. Ответчик никого не трудоустроила, налоговые отчисления были небольшими, машина была продана 27 октября, деньги на расчетный счет общества не поступали.

Исходя из обстоятельств дела, суд полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Поскольку при указанных обстоятельствах надлежащим способом защиты нарушенного права является взыскание убытков.

В иске следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева