Решение от 8 июля 2020 г. по делу № А40-279596/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-279596/19-111-2243
г. Москва
08 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР"(125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 20.10.2017, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца ФИО3 дов. № 77АГ2069713 от 16.10.2019 г., диплом

от ответчика не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР"(125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 20.10.2017, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4028447 руб. 70 коп.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 22.06.2020 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований, истец пояснил, что действительная стоимость доли до настоящего времени ответчиком не выплачена.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР"(125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 20.10.2017, ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 16,33 %. Факт участия истца в указанном обществе и размер его доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

27.06.2019 г. ответчиком получено нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников ООО «ВЕКТОР» и выплате действительной стоимости доли.

До настоящего времени ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должно производиться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год — с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пунктом 7.1 Устава общества предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или общества.

Согласно расчету истца, его действительная стоимость доли в размере 16,33 % уставного капитала общества, на основании представленных документов бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса за 2018 (на 31.12.2018 г.), составляет 4028447 руб. 70 коп., поскольку стоимость чистых активов общества составила 24669000 руб.

На дату рассмотрения спора по существу трехмесячный срок со дня возникновения соответствующей обязанности общества наступил - 27.09.2019 г. (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Расчет судом проверен, признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные ФИО2 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР"(125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 20.10.2017, ИНН <***>).

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР"(125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 20.10.2017, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 4028447 (Четыре миллиона двадцать восемь тысяч четыреста сорок семь) руб. 70 коп., а также расходы по госпошлине в размере 43142 (Сорок три тысячи сто сорок два) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


Судья А.В. Цыдыпова