Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А29-15272/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15272/2017
20 марта 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2019 года, полный текст решения изготовлен 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19.03.2019г. дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами

в части взыскания процентов

в отсутствие представителей в заседании,

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (Общество, Ответчик) о взыскании 4 258 000 рублей стоимости доли, 129 402 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017г. по 03.11.2017г.

Письменным заявлением от 18.01.2018г. ФИО2 уточнил исковые требования, просил взыскать с Общества 5 150 932 рубля задолженности по выплате стоимости доли и 468 699 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 10.01.2018 (т.2.л.д.2-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 26.03.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018, удовлетворил исковые требования в полном объёме в уточнённом размере.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что размер действительной стоимости доли следует определять по данным бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2015 года. По его мнению, по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обстоятельством, позволяющим обществу применять промежуточную бухгалтерскую отчетность для определения размера действительной стоимости доли участника общества, является наличие (составление) такой отчетности и ее соответствие реальным финансовым показателям общества. Размер действительной стоимости доли истца правомерно определен Обществом по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2016. Истец, заявив о взыскании действительной стоимости доли в существенно большем размере, чем это соответствует показателям Общества на момент его выхода, злоупотребил своим правом. Заявитель не согласен с применением судом при расчете процентов трехмесячного срока выплаты действительной стоимости доли, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку законом прямо предусмотрено право Общества на закрепление в уставе иного срока; кроме того, истец обратился с заявлением о выходе из Общества в четвертом квартале, в связи с чем установленный пунктом 8 статьи 23 названного закона максимальный срок не был бы нарушен.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.12.2018 решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу А29-15272/2017 отменены в части взыскания с ООО «ВЕТКЛИНИКА» в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 699 руб. 53 коп., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Определением от 11.01.2019г. исковое заявление в указанной части принято к производству, определением от 26.02.2019г. на 19.03.2019г. назначено судебное разбирательство.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в заседание.

Изучив материалы дела в рассматриваемой части, судом установлено следующее.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.05.2005 внесены сведения о создании Общества.

Согласно справке Общества, участниками Общества на 05.10.2016 являлись ФИО2 с долей 87 процентов уставного капитала и ФИО4 с долей 13 процентов уставного капитала.

Решением участника Общества от 06.10.2016 в устав Общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал Общества составил 11 494 рубля.

Директор Общества 06.10.2016 получил заявление Истца о выходе из участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в размере 87 процентов уставного капитала.

Ответчик принадлежность Истцу 87 процентов доли Общества подтверждает, не оспаривает.

Решением единственного участника Общества (ФИО4) от 07.10.2016 определены итоги распределения доли выбывшего участника Общества, согласно которым размер доли ФИО4 составляет 100 процентов (номинальная стоимость 11 494 рубля). Соответствующие изменения об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 13.10.2016.

Единственный участник Общества 31.10.2016 принял решение о выплате Истцу действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период в размере 3 661 040 рублей.

В подтверждение указанного расчета в материалы дела представлен бухгалтерский баланс на 30.09.2016, согласно которому стоимость чистых активов Общества составила 4 208 000 рублей.

Ответчик произвел частичную оплату действительной стоимости доли в сумме 338 768 рублей в пользу ФИО3 Указанное обстоятельство Истец признает, не оспаривает.

Не согласившись с произведенным Ответчиком расчетом действительной стоимости доли, Истец произвел расчет доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2015, и в судебном порядке просит взыскать денежные средства за вычетом произведенной ответчиком частичной оплаты.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Суды исходили из того, что поскольку Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для Общества является 2015 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2015.

В этой связи довод Общества о необходимости расчета действительной стоимости доли истца, исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2016, как и о необходимости принятия к учету передачи автомобиля в дар Истцу, что не нашло документального подтверждения, суд кассационной инстанции признал необоснованным. С учетом изложенного судом взыскана действительная стоимость доли в размере 5 150 932 рубля.

Кроме того, Истцом предъявлена ко взысканию ( с учётом уточнения от 18.01.2018г.) сумма 468 699 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 10.01.2018.

Положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате начисления процентов на сумму долга.

Ответчик выразил несогласие с применением при исчислении процентов за пользование чужими денежными средствами предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью трехмесячного срока выплаты действительной стоимости доли, поскольку законом прямо предусмотрено право Общества на закрепление в уставе иного срока.

В отзыве на уточнения исковых требований от 01.03.2018г. (т.2.л.д.18-20) Ответчик считает последним днём надлежащего исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли – 06.10.2017г.

Удовлетворяя первоначально требование в части взыскания процентов, суд, руководствуясь правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12 по делу N А66-6060/2011, исходили из того, что в случае применения срока выплаты, предусмотренного пунктом 9.3 устава Общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен, в связи с чем положения устава, противоречащие федеральному закону не могут быть применены к рассматриваемым правоотношениям, а необходимо руководствоваться вторым абзацем пункта 6.1 статьи 23 названного закона.

Кассационная инстанция в постановлении указала на неверное определение начальной даты периода просрочки выплаты стоимости доли для начисления процентов - с 10.01.2017.

В апелляционной жалобе от 25.04.2018г. (т.2.л.д.63-70) Общество выполнило контррасчёт процентов, считает надлежащим период просрочки с 01.07.2017г. по 10.01.2018г. В качестве иллюстрации Обществом представлен, в том числе, контррасчёт процентов на сумму задолженности 5 150 932 рубля, сумма которых за период с 01.07.2017г. по 10.01.2018г. составила 234 014 руб. 60 коп. (т.2.л.д.69).

В кассационной жалобе от 25.04.2018г. (т.2.л.д.130-137) Общество представило аналогичный контррасчёт процентов за период просрочки с 01.07.2017г. по 10.01.2018г. на задолженность 5 150 932 рубля в сумме составила 234 014 руб. 60 коп. (т.2.л.д.137).

После принятия заявления к рассмотрению Истец заявлением от 15.02.2019г. пояснил, что просит взыскать проценты, установить размер процентов на момент вынесения решения и указать, что ответчик уплатить проценты до момента фактического исполнения решения.

Данные пояснения уточнением в порядке ст. 49 АПК не оформлены, доказательств отправки пояснений Ответчику суду не представлено.

Соответственно, суд рассматривает требования о взыскании процентов в пределах первоначально заявленных и впоследствии уточнённых требований. Период взыскания процентов, таким образом, ограничен 10.01.2018г., что не лишает права Истца обратиться в суд с самостоятельным иском.

Согласно второму абзацу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 9.3 устава Общества предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли - в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

С заявлением о выходе из Общества истец обратился во втором полугодии финансового года (06.10.2016), следовательно, действительная стоимость доли подлежала выплате участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года (31.12.2016), то есть не позднее 30.06.2017. При этом максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истекал 06.10.2017 и являлся ненарушенным. С учетом изложенного, обоснованным является период с 01.07.2017г.

На основании изложенного взысканию подлежат проценты в сумме 234 014 руб. 60 коп. за период с 01.07.2017г. по 10.01.2018г., что соответствует также контрасчёту Общества.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований по процентам, имеется излишне взысканные с Общества расходы Истца по оплате государственной пошлины в сумме 2 134 рубля. Также подлежат взысканию с Истца судебные расходы Общества по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования в части взыскания процентов удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 234 014 руб. 60 коп. за период с 01.07.2017г. по 10.01.2018г.

В остальной части в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВЕТКЛИНИКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 5 134 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина