Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А53-32146/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32146/22
16 февраля 2023 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Фаргиевой А.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Шарк" (ОГРН1126195010820, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Горизонт" (ОГРН1026102899602, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 230 230 руб., пени в размере 15 348,19 руб.,

по встречному иску о признании сделки недействительной,


при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности 18.10.2022,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шарк" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Горизонт" (далее -ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021 в размере 230 230 рублей, пени в размере 15 348 рублей 19 копеек за период с 19.11.2021 по 31.03.2022.

Ответчиком предъявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, согласно исковому заявлению требования мотивированы ненадлежащим исполнением договора субаренды.

Ответчик требования не признал, возражал против их удовлетворения, ссылаясь на недействительность договора в виду подписания его неуполномоченным лицом.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Судом установлены следующие обстоятельства, касающиеся существа рассматриваемого спора.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021 по которому во временное пользование арендатора предоставляется часть причальной стенки, находящейся по адресу: 344019, <...> площадью 250 кв.м., для размещения теплохода Nordic Tug 37 «TURTLE» номер РРО 0783, судовой билет Д №537441 от 11.06.10 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора, стоимость субаренды причальной стенки составляет 42 900,00 (сорок две тысячи девятьсот) рублей в месяц, без налога НДС на основании статьи 346.11 главы 26.2 НК РФ. Оплата за коммунальные услуги в стоимость арендной платы не входит, производится ежемесячно по отдельно выставленным счетам.

Пунктом 2.2 сторонами согласовано, что оплата производится авансовым платежом в размере 100% стоимости от постоянной субарендной платы на расчетный счет арендодателя.

За просрочку в оплате аренды арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты пени в размере 0,1 % от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа. В случае если арендодатель не заявит данного требования в письменном виде, стороны договорились считать размер штрафных санкций равных нулю (пункт 4.2 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности с ноября 2021 года по апрель 2022 года в размере в размере 230 230 рублей.

Досудебный порядок урегулирования спора к его разрешению не привел.

Разрешая разногласия сторон, суд полагает правомерным руководствоваться следующим.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование.

Обязанность своевременно вносить арендную плату предусмотрена условиями договора и нормами статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 230 230 рублей за период ноябрь 2021 года - апрель 2022 года.

Расчет задолженности по договору субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021 в указанном размере соответствует условиям договора. Доказательств внесения арендной платы ответчиком не представлено, в связи с чем расчет задолженности, приведенный истцом, принимается судом как обоснованный.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований и обосновывая требования встречного искового заявления, ссылается на следующие обстоятельства. Договор субаренды подписан ФИО3, являющимся директором по инвестициям, при этом в преамбуле и подписях договора указан генеральный директор ФИО4 Проект спорного договора действительно направлялся истцом ответчику, однако был подписан неуполномоченным лицом, а именно, директором по инвестициям ФИО3 Так, в период с 11.07.2019 по 15.12.2022 действовало два единоличных исполнительных органа: генеральный директор и директор по инвестициям. Уставом общества подписание договоров, касающихся текущей хозяйственной деятельности общества, отнесено к полномочиям генерального директора ФИО4, к компетенции директора по инвестициям отнесены вопросы корпоративного взаимодействия, составление и предоставление бюджета на очередной финансовый год, контроль за соблюдением бюджета, иные функции, не связанные с руководством текущей деятельности общества. Подписание договора субаренды ФИО5 в отсутствие одобрения Совета директоров является нарушением ограничений, установленных учредительным документом, договор недействителен на основании пункта й статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Об указанных ограничениях истец должен был знать, поскольку ограничение компетенции ФИО3 следует из самого наименования его должности «директор по инвестициям», кроме того, между сторонами неоднократно заключались аналогичные договоры субаренды ранее, следовательно, истец знал как выглядит подпись ФИО4, уполномоченного на подписание договора.

Отклоняя указанные доводы, суд полагает необходимым исходить из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В абзацах один - четыре пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 71 постановления N 25 разъяснено, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Суд установлено и подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ, что на момент подписания сторонами договора субаренды и на протяжении всего действия договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО3 (директор по инвестициям) и ФИО4 (генеральный директор) как о лицах, имеющих право действовать от имени акционерного общества "Горизонт" без доверенности.

В данном случае судом учитывается, что ЕГРЮЛ обладает свойством публичной достоверности и необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота должна, по общему правилу, исключать возможность возложения на добросовестного контрагента рисков последствий, связанных с внутренними корпоративными процедурами юридических лиц и корпоративных споров.

Истцом в материалы дела представлены: счет на оплату № 438пс от 11.11.2021 на сумму 28 600 руб., акт № 442пс от 30.11.2021; счет на оплату № 457 пс от 29.11.2021 на сумму 42 900 руб., акт № 472пс от 31.12.2021, счет на оплату №488пс от 27.12.2021 на сумму 42 900 руб., акт №19 пс от 31.01.2022, счет на оплату №20 пс от 31.01.2022 на сумму 42 900 руб., акт №52 пс от 28.02.2022, счет на оплату №53пс от 25.02.2022 на сумму 42 900,00 руб., акт №90пс от 31.03.2022, счет на оплату №90пс от 31.03.2022 на сумму 30 030 руб., акт №112пс от 21.04.2022. Указанные документы подписаны сторонами без разногласий и скреплены печатью АО «Горизонт».

Судом отклоняется ссылка ответчика на то, что наименование должности «директор по инвестициям» очевидно свидетельствует о полномочиях указанного лица.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Представленные акты имеют оттиск печати общества (ответчика), доказательств выбытия печати из владения и пользования общества материалы дела не содержат, а обстоятельства составления и подписания данных актов также не свидетельствуют о недостоверности содержащихся в них сведений.

Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что услуги со стороны ответчика приняты уполномоченным лицом (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017 по делу N А32-28622/2015).

Кроме того, суд отмечает, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчик подтвердил действие договора. Так, истцом в материалы дела представлен экземпляр акта № 442-пс от 30.11.2021 об аренде причальной стенки согласно договору субаренды с 11 .11.21 по 31.11.21, подписанный генеральным директором ФИО4, скрепленный печатью общества. При этом сам ответчик указывает на длительность договорных отношений по субаренде, в том числе на основании заключенных до 2021 года договоров субаренды, что также свидетельствует о том, что у истца не было оснований сомневаться в действительности намерений ответчика при подписании договора № 23 АП/11/21 от 11.11.2021.

При таких обстоятельствах суд исходит из заключенности и действительности спорного договора.

Истцом, кроме того, заявлено требование о взыскании пени в размере 15 348 рублей 19 копеек за период с 19.11.2021 по 31.03.2022.

На основании статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответственность за нарушение арендатором установленных сроков внесения платежей закреплена в пункте 4.2 договора в виде пени в размере 0,1 % от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа.

Представленный истом расчет проверен и признан судом составленным методологически и арифметически верно.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по внесению арендной платы установлен судом, подтвержден материалами дела, доказательств наличия обстоятельств, определенных в качестве оснований освобождения от ответственности, ответчиком не представлено, требование о взыскании пени признано судом правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 15 348 рублей 19 копеек за период с 19.11.2021 по 31.03.2022.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Горизонт" (ОГРН1026102899602, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Шарк" (ОГРН1126195010820, ИНН <***>) задолженность в размере 230 230 рублей, пени в размере 15 348 рублей 19 копеек, судебных расходов по уплате государственной пошлины 7912 рублей.

Во встречном иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Фаргиева А. И.