Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А14-12793/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Воронеж Дело № А14-12793/2020

«05» марта 2024 г.

Резолютивная часть решения суда оглашена 07 февраля 2024.

Решение суда в полном объеме изготовлено 05 марта 2024

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Малыгиной М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ленэлектромонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

третье лицо: публичное акционерное общество «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

о взыскании 14 602 833 руб. 52 коп. задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность, диплом.

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность, диплом

от третьего лица: не явилось, извещено надлежащим образом;

установил:

Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – истец, ПАО "МРСК Центра") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ленэлектромонтаж» (далее –ответчик, ООО "ЛЭМ") о взыскании 14 602 833 руб. 52 коп. задолженности за услуги, оказанные по договору от 04.06.2018 № 3600/05670/18 о снятии ограничений по использованию земельного участка.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела определением суда от 18.04.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации Экспертный центр «Техника. Экономика. Контроль. Строительство» ФИО4. На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Определить экономически обоснованную стоимость оказанных услуг с учетом порядка ее определения, установленного пунктом 2.3 договора (без учета НДС)». Полученное экспертное заключение приобщено к материалам дела. Кроме этого, по ходатайству сторон, в судебном заседании эксперт дал дополнительные пояснения.

Третье лицо, надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Передал в материалы дела письменный отзыв. Определением суда судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

Истец поддержал заявленные требования, письменные пояснения приложены к материалам дела.

Ответчик иск отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением суда в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 07.02.2024.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, судом установлено следующее.

Между публичным акционерным обществом «МРСК Центра» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ленэлектромонтаж» заключен договор от 04.06.2018 №3600/05670/18 о снятии ограничений по использованию земельного участка (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договор заключён в связи с обращением Заявителя к Собственнику (письмо-заявка №05-02-18(и) от 07.02.2018) о снятии ограничений по использованию земельного участка в целях реализации проекта - по титулу «ВЛ 500 кВ Донская АЭС-Старый Оскол № 2 с конструкцией ПС 500 кВ Старый Оскол».

В соответствии с п. 1.2. Договора ПАО «МРСК Центра» обязалось совершить все необходимые действия по выносу с земельного участка принадлежащие ему воздушные линии электропередачи ВЛ-35 кВ 59-60 Краснолипье-Синие Липяги, инв. №015583/2/с, ВЛ 35 кВ 43,44, Краснолипье -Архангельское-Яблочное, инв.№ 0Ш28/с, ВЛ 35 кВ 59-60 Краснолипье-Синие Липяги L38,5 км, инв.№015583/1/с, ВЛ-10кВ №03 ПС Яблочное, инф №010786/1, ВЛ 0,4 кВ №1, 2, 3 КТП 3-3 ПС Истобное, инв. № 009983/с, а ООО «ЛЭМ» принять и оплатить оказанные услуги.

Ориентировочная стоимость услуг, оказываемых по договору, согласована сторонами в размере 27287368,06 рублей, в том числе 18%НДС. Окончательная стоимость услуг определяется на основании проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и включает затраты на отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, разработку проектно-сметной документации на вынос линии электропередачи, осуществление мероприятий по выносу электроустановок, на регистрацию права собственности объекты недвижимого имущества, созданные либо реконструированные в ходе выполнения обязательств по настоящему договору, на оформление и регистрацию прав Собственника на земельные участки под такими объектами на период эксплуатации, на установление границ охранных зон этих электросетевых объектов, а так же, включает иные расходы Собственника, связанные с оказанием услуг по настоящему договору. В случае изменения стоимости услуги стороны оформляют дополнительное соглашение, которое подписывается в течение 15 календарных дней с момента утверждения проектно-сметной документации (п.2.1 и 2.3 договора).

В пункте 2 приложения № 3 протокола согласования цены указано, что в соответствии с п. 2.3 договора стороны пришли к соглашению о том, что окончательная стоимость определяется по итогам выполнения проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и производится в течение 10 календарных дней после выставления счета.

В соответствии с п. 2.2 договора ответчик произвел авансовый платеж в размере 100% ориентировочной стоимости услуг – 27287368,06 рублей.

Срок оказания услуг по первому этапу: в части отведения земельного участка под вынос линии электропередачи и разработку проектно-сметной документации на вынос электроустановок с получением положительного заключения экспертизы – 258 рабочих дней момента поступления авансового платежа. По второму этапу - в части осуществления мероприятий по выносу электроустановок, включая, при необходимости, изготовление технических планов и проведение кадастрового учета переустроенного объекта, Собственника, внесение изменений в ЕГРН после переустройства, оформление необходимых документов и регистрация прав на землю под переустроенным объектом Собственника (включая внесение изменений в кадастровый учет земельных участков под электроустановками до осуществления переустройства при необходимости освобождения неиспользуемой территории), а также внесение изменений в существующие документы по установлению границ охранной зоны переустроенного объекта – 365 календарных дней момента утверждения истцом проектно-сметной документации.

В соответствии с п. 3.4.2 истец может оказывать услуги как лично, так и привлекать для оказания услуг субподрядные организации.

Для составления проектно-сметной документации истец привлек ООО «Компания Энергогрупп», заключив с ним договор на выполнение проектно-изыскательских работ № 3600/12697/18 от 23.08.2018. Экспертиза достоверности определения сметной стоимости проведена ООО «Национальное агентство по строительству», экспертное заключение от 14.02.2019 приобщено к материалам дела. Стоимость услуг определена в размере 8146859 рублей.

Для производства СМР по выносу энергоустановок по второму этапу работ истец привлек ООО «Компания Связьэнергомонтаж МО» по договору на выполнение СМР по реконструкции № 3600/05571/19 от 20.04.2019. Подтвержденная стоимость работ составила 21023457 рублей, экспертное заключение ООО «Национальное агентство по строительству» от 14.02.2019 также приобщено к материалам дела.

По первому этапу - отведение земельного участка под вынос линии электропередачи и разработку проектно-сметной документации на вынос электроустановок с получением положительного заключения экспертизы услуги полностью выполнены и приняты ответчиком по акту об оказании услуг № 1800020373 от 14.12.2018 без замечаний. Стоимость оказанных услуг определена сторонами в размере 10000000 рублей, с учетом 18% НДС.

До начала выполнения работ по второму этапу оказания услуг, истец, в связи с определением окончательной стоимости оказываемых услуг, направил в адрес ответчика письмо № МР1-ЦА/23/753 от 04.03.2019 с предложением подписать дополнительное соглашение об увеличении стоимости оказываемых услуг до 41890201,58 рублей.

Ответчик дополнительное соглашение не подписал, на письмо ответил только 16.07.2019г, заявив истцу о том, что для принятия им принципиального решения о возможности заключения дополнительного соглашения об увеличении стоимости договора, необходимо предоставить документальное подтверждение увеличения стоимости услуг. Требований о приостановлении оказания услуг или отказа от них ответчик не заявил.

Окончательно услуги по снятию ограничений по использованию земельного участка были выполнены и реконструированные линии введены в эксплуатацию, по утверждению истца, в сентябре 2019, тогда как ответчиком предоставлен в материалы дела акт сдачи-приемки прочих работ № 1 от 02.07.2018. Из текста данного акта и пояснений ответчика следует, что спорные услуги сданы им третьему лицу ПАО «ФСК ЕЭС» еще 02.07.2018, то есть до их фактического выполнения.

Оказав услуги по снятию ограничений по использованию земельного участка, истец направил ответчику акт об оказании услуг - на осуществление мероприятий по выносу электроустановок, включая, при необходимости, изготовление технических планов и проведение кадастрового учета переустроенного объекта, Собственника, внесение изменений в ЕГРН после переустройства, оформление необходимых документов и регистрация прав на землю под переустроенным объектом Собственника (включая внесение изменений в кадастровый учет земельных участков под электроустановками до осуществления переустройства при необходимости освобождения неиспользуемой территории), а также внесение изменений в существующие документы по установлению границ охранной зоны переустроенного объекта на сумму 31 890 201 (тридцать один миллион восемьсот девяносто тысяч двести один) руб. 57 коп., в том числе НДС (20%) 5 315 033 (пять миллионов триста пятнадцать тысяч тридцать три) руб. 59 коп., а также счет № 9650087 от 23.10.2019 на доплату 14602833,52 рублей, с учетом ранее внесенного авансового платежа.

От подписания акта оказанных услуг ответчик отказался, направив истцу свой текст акта об оказании услуг от 30.12.2019, определив стоимость оказанных и ранее непринятых услуг в размере 17287368,06 рублей, в том числе 20%НДС.

Претензия истца от 27.12.2019 оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования заявлены обоснованно, документально подтверждены и подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора № 3600/05670/18 от 04.06.2018 о снятии ограничений по использованию земельного участка, к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договорах возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг осуществляется с применением общих положений о подряде и положений о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (ст. 783 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что претензий к качеству и объему оказанных услуг у ответчика нет. Результат услуг использован ответчиком в своих целях. Таким образом, у сторон отсутствуют разногласия по договору, за исключением определения стоимости оказанных и принятых услуг.

Согласно ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, в том числе и стоимости оказываемых услуг. Договором возмездного оказания услуг может быть предусмотрено изменение стоимости оказываемых услуг.

Согласно п. 43 постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из системного толкования пунктов 2.1, 2.3 и протокола согласования цены (приложение № 3 к договору), суд приходит к выводу о том, что цена услуг, указанная в п. 2.1 и п. 1 протокола согласования цены, являлась ориентировочной и подлежала пересмотру после разработки истцом проектно-сметной документации.

При этом судом учтено, что формирование стоимости оказываемой услуги производится исходя из перечня необходимых действий по их оказанию, предусмотренных в п. 2.3 договора и требований законодательства по налогообложению.

Сформировав стоимость оказываемых услуг, истец воспользовался предоставленным ему правом на формирование окончательной стоимости услуг и направил ответчику дополнительное соглашение с указанием сложившейся цены.

По условиям договора ответчик был обязан либо подписать дополнительное соглашение в течение 15 дней, либо отказаться от договора. Молчание ответчика в течение 30-ти дней влекло за собой прекращение договора, с возмещением ответчиком произведенных истцом затрат (п. 2.3 договора).

Доводы ответчика о том, что указанная в договоре стоимость является окончательной и ее пересмотр может быть вызван только необходимостью производства дополнительных работ, прямо противоречат условиям договора.

Стороны также не предусмотрели в договоре совместное согласование проектно-сметной документации для определения стоимости спорных услуг. Из пункта 1.5 договора следует, что проектно-сметную документацию утверждает истец.

Не могут быть приняты во внимание судом и доводы ответчика о том, что договор носит компенсационный характер и поэтому, по мнению ответчика, истцу подлежат возмещению только затраты по оплате работ субподрядчикам. Из текста договора прямо следует, что его предметом является возмездное оказание услуг, а перечень затрат и расходов не ограничивается составлением проектно-сметной документации и производством строительно-монтажных работ, возможный перечень затрат и расходов истца, кроме ПИР и СМР, указан в п. 2.3 договора.

Кроме этого, судом учтено, что ответчиком без возражений подписан акт об оказании услуг по первому этапу – отведение земельного участка под вынос линии электропередачи и разработку проектно-сметной документации на вынос электроустановок с получением положительного заключения экспертизы. Стоимость услуг в указанной части определена сторонами в размере 10 000 000 рублей. Тогда как стоимость СМР по второму этапу составляет 21 023 457 рублей, что уже в совокупности больше ориентировочной стоимости услуг, поэтому довод ответчика о том, что цена оказываемых услуг не изменилась, подлежит отклонению.

Доказательств получения истцом неосновательного обогащения в виду формирования стоимости услуг с учетом рентабельности и компенсации налога на прибыль, а также применения НДС в размере действующей на момент продажи ставки 20%, ответчик суду не представил. Определенную истцом сметную стоимость оказанных услуг документально не опроверг.

Вступая в гражданские правоотношения стороны должны действовать добросовестно и разумно, добросовестность сторон предполагается. Условиями договора не предусмотрена экспертная проверка стоимости оказываемых услуг, проверка ответчиком формирования стоимости услуг или их оплата по фактически произведенным затратам истца. Оказываемые услуги также не подпадают под действия государственного регулирования ценообразования. Таким образом, не соглашаясь с размером стоимости оказываемых услуг, ответчик был обязан заявить истцу о своем не согласии со стоимостью услуг и о прекращении договора или вступить в согласование условий дополнительного соглашения в установленном гражданским кодексом порядке.

Ссылка ответчика на то, что спорные услуги сданы им 3-му лицу по акту сдачи-приемки прочих работ № 1 от 02.07.2018, в котором стоимость оказанных услуг определена в размере 27287368,06 рублей, не может повлиять на оценку обстоятельств по данному спору, потому что действия ответчика по досрочной сдаче не оказанных услуг исходя из их ориентировочной стоимости являются предпринимательским риском ответчика.

С учетом рекомендаций кассационной инстанции по делу была назначена судебная экспертиза по вопросу определения обоснованной стоимости оказанных услуг. В экспертном заключении и пояснениях, данных экспертом в судебном заседании, было установлено, что при определении стоимости работ эксперт руководствовался только сметной документацией по заключенным истцом договорам с подрядными организациями на выполнение работ в рамках заказанных ответчиком услуг и не учел подписанный сторонами акт № 1800020373 от 14.12.2018 по факту выполнения первого этапа работ на 10000000 рублей.

Из текста данного акта следует, что ответчиком приняты услуги по отведению земельного участка под вынос линии электропередачи и по разработке проектно-сметной документации на вынос электроустановок.

Истец, настаивая на своих исковых требованиях, однако произвел расчет, основанный на стоимости услуг, определенных экспертом. Из представленного расчета следует, что, так как в выводах экспертного заключения указано, что в составе экономически обоснованной цены оказанных услуг входит стоимость проектно-сметной документации в сумме 3906556 рублей (без НДС) и отсутствует стоимость услуг за отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, то при вычитании из суммы указанной в акте суммы, отнесенной экспертном на проектные работы (8200000-3906556), можно определить суммы стоимости услуг по отведению земельного участка, которые были приняты ответчиком по акту № 1800020373 от 14.12.2018 и подлежат прибавлению к общей стоимости услуг, определенной экспертом.

Произведенный истцом расчет, согласуется с выводами эксперта, а также стоимостью услуг ООО «Компания Энергогрупп» по договору на выполнение проектно-изыскательских работ № 3600/12697/18 от 23.08.2018 в размере 8146859 рублей (экспертиза достоверности определения сметной стоимости проведена ООО «Национальное агентство по строительству», экспертное заключение от 14.02.2019) и ООО «Компания Связьэнергомонтаж МО» по договору на выполнение СМР по реконструкции № 3600/05571/19 от 20.04.2019 в размере 21023457 рублей (экспертное заключение ООО «Национальное агентство по строительству» от 14.02.2019) и принимается судом во внимание.

Довод ответчика о том, что актом № 1800020373 от 14.12.2018 было осуществлено всего лишь принятие работ, без согласования их стоимости, не может быть принят судом во внимание, так как противоречит буквальному содержанию акта № 1800020373 от 14.12.2018, в котором указано на стоимость оказанных услуг, а также нормам права.

Иных доказательств в подтверждение стоимости оказанных услуг истец не представил.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При таких обстоятельствах и учитывая представленные доказательства по делу, суд приходит к выводу о том, что с учетом применения ставки НДС 20% и частично оплаты истцом оказанных услуг, исковые требования истца подлежат удовлетворению в размере 7195081,14 рублей. В остальной части иска следует отказать.

Иные доводы и возражения сторон судом исследованы и не влияют на суть принятого судом решения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного АПК РФ расходы по госпошлине в размере 96014 рублей относится на стороны пропорционально заявленным удовлетворенным требованиям. Истец оплатил госпошлину по платежному поручению № 109435 от 01.09.2020.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленэлектромонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, в пользу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> руб. 14 коп. основного долга; 47306,10 рублей расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.


Судья М.А.Малыгина