Решение от 15 декабря 2017 г. по делу № А48-5896/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А48-5896/2017
г. Орёл
15 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 15 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому акционерного общества коммерческий банк «Ланта-Банк» (АО): <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дилатан»: <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>) об обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСТРОЙ»: <...>, ИНН (<***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «КолПоМол»: Орловская область, Колпнянский р-он, <...>, ИНН (<***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «КОЛПОМОЛ»: Орловская область, Колпнянский р-он, <...>, ИНН (<***>), 4) общество с ограниченной ответственностью «Дилатан-Агро»: <...>, ИНН (<***>), 5) Уткин Олег Константинович (Московская область, г. Подольск), 6) ФИО2 (Московская область, г. Подольск)

при участии в судебном заседании: от истца – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.12.2016), от ответчика – представитель ФИО4, (паспорт, доверенность от 10.01.2017), от третьих лиц – не явились, извещены надлежаще,

установил:

акционерное общество коммерческий банк «Ланта-Банк» (АО) (далее истец, АО КБ «Ланта-Банк», залогодержатель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дилатан» (далее ответчик, ООО «Дилатан») об обращении взыскания на принадлежащее ответчику заложенное имущество.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а именно полагает, что договоры залога прекратили свое действие в связи с изъятием заложенного имущества у залогодателя на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу № А48-8432/2015.

Третьи лица письменных отзывов на иск не представили.

В судебное заседание 13.12.2017 третьи лица не явились, извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации о движении дела в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

В порядке ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено судом в отсутствие третьих лиц по представленным в дело доказательствам.

Арбитражный суд, заслушав объяснения сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом арбитражный суд исходил из следующего.

14.05.2014 между АО КБ «Ланта-Банк» (далее банк-кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСТРОЙ» (далее ООО «ИНВЕСТСТРОЙ», заемщик) был заключен договор № 14/0032 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставляет денежные средства на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а заемщик обязуется возвратить полученный (е) кредит (ы), уплатить проценты за пользование кредитом (ами) и комиссию за предоставление кредитной линии в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.2 договора № 14/0032 от 14.05.2014 максимальный лимит выдачи 5 000 000 руб.

Срок окончательного погашения – до 12 мая 2017 года (включительно). Погашение задолженности производится в суммах, рассчитанных исходя из текущей ссудной задолженности, так чтобы остаток ссудной задолженности не превышал параметров, указанных в п. 1.2.2 договора.

Плата за пользование денежными средствами, предоставленными в рамках кредитного договора, устанавливается в размере, определенном в п. 1.2.3 договора № 14/0032 от 14.05.2014.

За нарушение срока возврата кредита (части кредита) и/или уплаты процентов, установленных договором, заемщик уплачивает банку-кредитору пени из расчета 1 (один) процент от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (п. 7.1 договора № 14/0032 от 14.05.2014).

В пункте 1.4 договора № 14/0032 от 14.05.2014 определено, что обязательства заемщика по договору обеспечиваются залогами и/или поручительствами на основании заключенных договоров между банком-кредитором и заемщиком и/или третьими лицами:

- залогом недвижимости, принадлежащей на праве собственности ООО «ДИЛАТАН-АГРО», согласно договору № 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014,

- залогом оборудования, принадлежащего на праве собственности ООО «ДИЛАТАН-АГРО», согласно договору залога оборудования № 14/0032/02-З1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014,

- поручительством гр. РФ ФИО2, согласно договору поручительства № 14/0032/03-П1 от 14.05.2014,

- поручительством гр. РФ ФИО5, согласно договору поручительства № 14/0032/04-П2 от 14.05.2014,

- поручительством ООО «ДИЛАТАН-АГРО», согласно договору поручительства № 14/0032/05-П3 от 14.05.2014,

- поручительством ООО «ДИЛАТАН», согласно договору поручительства № 14/0032/07-П5 от 14.05.2014,

- поручительством ООО «КолПоМол», согласно договору поручительства № 14/0032/08-П6 от 14.05.2014.

В п. 1.1 вышеперечисленных договоров поручительства определено, что поручители обязуются отвечать в полном объеме перед банком-кредитором солидарно с заемщиком по договору № 14/0032 от 14.05.2014.

Заемщик распорядился предоставленными ему денежными средствами, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В связи с неисполнением заемщиком обязательства по возвращению полученных заемных средств и уплате процентов за пользование кредитом истец обращался в Советский районный суд г. Орла с исковыми заявлениями о взыскании в солидарном порядке с ООО «ИНВЕСТСТРОЙ», ООО «КолПоМол», ООО «Колпомол», ООО «ДИЛАТАН-АГРО», ФИО5 и ФИО2 сумм просроченной задолженности по договору № 14/0032 от 14.05.2014.

21.07.2016 заочным решением Советского районного суда г. Орла по делу № 2- 1838/2016 с солидарных должников взыскано 750 587,38 руб. задолженности.

22.02.2017 заочным решением Советского районного суда г. Орла по делу № 2- 238/2017 с солидарных должников взыскано 3 363 152,94 руб. задолженности, а также обращено взыскание на имущество ООО «ДИЛАТАН-АГРО» по договору залога транспортных средств № 14/0032/09-З2 от 22.01.2015 и имущество (технологическое оборудование) ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» по договору залога товаров в обороте № 14/0032/11-З4 от 17.04.2015.

На принудительное исполнение выступивших в законную силу решений Советского районного суда г. Орла были выданы исполнительные листы, на основании которых в отношении солидарных должников возбуждены исполнительные производства.

Согласно представленным в дело справкам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области в лице соответствующих отделов и Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области возбужденные исполнительные производства исполнением не окончены.

Наличие непогашенной задолженности договору № 14/0032 от 14.05.2014 послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием об обращении взыскания в пределах суммы задолженности на имущество, заложенное по договору № 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014 и договору залога оборудования № 14/0032/02-З1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014.

По условиям договора № 14/0032/01-И1 от 14.05.2014 ООО «ДИЛАТАН-АГРО» (далее – залогодатель) передает в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, указанное в п. 1.2 договора, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору № 14/0032 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 14.05.2014. Предметы залога полностью остаются в пользовании у залогодателя.

Согласно пп.1.2.1 предметом залога является принадлежащий залогодателю на праве собственности молочный завод назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 293,4 кв.м., инв. № 54:223:002:011241000:0001, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а, кадастровый (или условный) номер объекта 57:23:1570101:291.

Указанный объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании акта приема-передачи к договору купли-продажи

недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013.

Право собственности залогодателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.01.2014 сделана запись регистрации № 57-57-11/011/2013-291. Свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 486402, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 10.01.2014.

По взаимному соглашению сторон, применительно к условиям договора, залоговая стоимость имущества принимаемого в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика составляет 2 963 000 руб. без учета НДС. При установлении стоимости объекта залога стороны руководствуются отчетом № 287/1 от 06.05.2014, изготовленного ООО «Бюро оценки и права» о рыночной стоимости имущества.

В соответствии с п.п. 1.2.2 предметом залога также является земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: проектирование и строительство производственного здания, общая площадь 10 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а, кадастровый (или условный) номер 57:23:1570101:154.

Указанный объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании акта приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013.

Право собственности залогодателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.01.2014 сделана запись регистрации № 57-57-11/011/2013-292. Свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 486404, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 10.01.2014.

По взаимному соглашению сторон, применительно к условиям договора, залоговая стоимость имущества принимаемого в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика составляет 289 000 руб. без учета НДС. При установлении стоимости объекта

залога стороны руководствуются отчетом № 287/1 от 06.05.2014, изготовленного ООО «Бюро оценки и права» о рыночной стоимости имущества.

По взаимному соглашению сторон, применительно к условиям договора, стороны оценивают предметы залога в целом на общую сумму 3 252 000 руб. без учета НДС (п. 1.3 договора № 14/0032/01-И1 от 14.05.2014).

В соответствии с п. 1.4 договора № 14/0032/01-И1 от 14.05.2014 указанным договором обеспечиваются требования залогодержателя в том объеме, какой они будут иметь к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 04.06.2014 номер регистрации 57-57-11/05/2014-253, о чем на договоре имеется оттиск штампа Управления.

По договору залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 ООО «ДИЛАТАН- АГРО» в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору также передало в залог истцу производственное оборудование, находящееся у залогодателя по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а, и все права, необходимые для его эксплуатации и обслуживании, согласно приложению № 1 к договору залога.

Согласно приложению № 1 в залог истцу передано следующее оборудование (место нахождения Орловская обл., Колпнянский р-он, Карловское с/п, <...>, Лит. А)

п/ п

№ Наименование

Номер агрегата

Инв. ном

ер

И
Кол-

во

КГод выпуска

Начальная продажная цена, в руб.

РФ

1

Ко1м плект оборудования для учета и фильтрации молока ИПКС-0121- 60004.Ф в т.ч.

Фильтр (молочный) ИПКС-126ПС

Бак уравнительный ИПКС-013- 03ПС

3928

3539

3644

0001

01

12 011

257900,00

Счетчик-расходометр электромагнитный РМ-5-П-50

341607

2

Ко2м плект лабораторного оборудования

---

б/н

б1

12011

129 500,00

3

Ва3н на ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная)

3935

023

01

120 11

203 600,00

4

Ва4нна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная)

3917

024

01

120 11

203 600,00

5

Ва5нна длительной пастеризации ИПКС-011-150/3 (Н) (Заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н))

3834

022

01

120 11

140 100,00

6

Ва6нна длительной пастеризации ИПКС-011 (Н)

3974

021

01

12011

155 700,00

7

Ус7т ановка охлаждения молока УОМ-2000-В

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

329

008

01

120 11

544 900,00

8

Ус8т ановка охлаждения молока УОМ-2000-В

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

347

007

01

120 11

524 000,00

9

Ус8тановка охлаждения молока УОМ-2000-В

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

351

006

01

120 11

514 500,00

10

На1сос центробежный ИПКС-017- ОН1Ц -6.3/20

3300

058

01

12011

37 900,00

11

На1сос центробежный ИПКС

3668

057

01

12011

37 900,00

12

Ус1тановка для получения

нормализованного молока и сливок ПМР-02-ВТ-Г (пастеризатор GVH-02)

138/11 Зав. № 98 40

005

01

120 11

617 000,00

Се1паратор-сливкоотделитель

621

0
12011

552 000,00

13

марки Ж5-ОСЦП-1 Паспорт Ж5- ОСЦП-1 00.000ПС

005

1

14

На1сос центробежный ИПКС-017- 0НЦ-2,0/20

3813

001

01

12011

37 900,00

15

Ре1зервуар вертикальный с подогревом электричеством Паспорт РВПЭ-0,2.3.Т.К.5.0.Я

71

012

01

12 011

238 900,00

16

Ре1зервуар вертикальный с подогревом электричеством Паспорт РВПЭ-0,2.3.Т.К.5.0.Я (ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП))

70

011

01

12 011

238 900,00

17

Ре1зервуар вертикальный с паровым подогревом Паспорт РВПП-0,6.3.Т.П.4.5.Р (ванна длительной пастеризации РВПП-

0,6 с ПУ (ВДП))

72

009

01

12 011

416 800,00

18

Ре1зервуар вертикальный с паровым подогревом Паспорт РВПП-0,6.3.Т.П.4.5.Р (ванна длительной пастеризации РВПП-

0,6 с ПУ (ВДП))

73

010

01

12 011

416 800,00

19

Ус1тановка УПТ-075.00.М

(Охладитель «Митрофанова» УПТ-130 л/ч с ПУ)

14

017

01

12 011

168 000,00

20

На2сос центробежный ИПКС-017- ОНЦ-2,0/20

3667

055

01

12011

37 900,00

21

Ко2мплект оборудования для мойки оборудования

38

015

01

12011

288 400,00

22

Ав2томат разливочный АО-111 (автомат молокоразливочный АО)

1829

014

01

12011

400 900,00

23

Ко2мпрессор воздушный КЗ Mod. B 7000/270 FT 10 V400 SUPRA

4116021046

002

01

12 012

37 700,00

Го2могенизатор марки ГМ-

23

0
12011

270 900,00

24

0,50/20М1. Паспорт ГМ- 0,50/20М1.ПС

004

1

25

Па2рогенератор электрический электродный

927

020

01

120 11

125 100,00

26

Ус2тановка охлаждения жидкости (льдоаккумулятор)

1КН-М-МТ50-Н-1В460-В1Д1 № 1 № 2

91064396

003

01

12011

825 100,00

27

Ав2томат дозировочно-напольный карусельный АДНК 39 (установка фасовочно-упаковочная (сметана-

творог) АДНК)

664

013

01

12011

649 400,00

28

Сп2лит-система FSV 028Z012 (комплект из 4 шт.)

---

049 050 051 052

0 1

0 0 0

120 11

109100,00

29

Ко2мплект трубопроводов, запорная арматура

---

б/н

б1

12011

489 600,00

30

Аг3регат электронасосный серии ОНЦ1-12,5/32 (Насос ОНЦ 12,5 на 32)

15

060

01

120 11

47 400,00

Имущество остается во владении и пользовании залогодателя (п. 2.1 договора залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014).

Указанное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности, что подтверждается следующими документами: выпиской из баланса на 13 мая 2014 года, инвентарными карточками к договору купли-продажи, актами приема-передачи, накладными, платежными поручениями об оплате. Залогодатель гарантирует, что предмет залога не обременен какими-либо обязательствами залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний, залогодатель является собственником имущества, имущество

полностью оплачено залогодателем, свободно от долгов, не продано, в споре, в розыске или под арестом не состоит (п. 1.6 договора залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014).

В соответствии с п. 1.7 договора залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 общая залоговая стоимость имущества определена по соглашению сторон в сумме 8 885 400 руб. без НДС.

Обращение взыскания на имущество допускается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем условий договора и/или неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе однократного неисполнения или однократного ненадлежащего исполнения заемщиком таких обязательств, а также в случае угрозы утраты имущества, при этом начальная (продажная) цена имущества согласована сторонами на момент заключения договора и составляет 50% залоговой стоимости, указанной в п. 1 приложения № 1 к договору (п. 3.3 договора залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014).

Согласно п. 1.8 договора залога оборудования № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм выданных кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе, штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение осуществляется залогодержателем в соответствии с условиями договора, и иных расходов.

Согласно представленному в судебном заседании 13.12.2017 уточнению сумма задолженности по договору № 14/0032 от 14.05.2014 составила 21 593 122 руб. 81 коп., в том числе 3 575 795 руб. 93 коп. – основной долг, 1 074 809 руб. 02 коп. – сумма просроченных процентов за пользование заемными денежными средствами, 13 866 939 руб. 59 коп. – сумма пени за просрочку уплаты основного долга, 3 001 932 руб. 36 коп. – сумма пени за просрочку уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, 22 924 руб. 28 коп. – текущие проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2017 по 13.12.2017, 54 721 руб. 63 коп. убытков по уплате государственной пошлины в связи с принудительным взысканием задолженности, в том числе 6000 руб. госпошлины, уплаченной по данному делу.

Ответчик возражений по сумме задолженности не заявил.

Доказательств погашения задолженности договору № 14/0032 от 14.05.2014 в дело не представлено.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений, предусмотренных ст.ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней), как одним из способов обеспечения обязательств, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения.

Статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из

стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Как следует из пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (п. 3 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Ответчик против установления начальной продажной цены заложенного имущества в размере 50 % его залоговой стоимости возражений не представил.

Довод ответчика, что договоры залога прекратили свое действие в связи с изъятием заложенного имущества у залогодателя на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу № А48-8432/2015 отклоняется арбитражным судом ввиду следующего.

В рамках дела № А48-8432/2015 установлено, что 04.04.2011 между Правительством Орловской области и ООО «ДИЛАТАН» заключено соглашение о

сотрудничестве и взаимодействии № 19, предметом которого являлось определение основных направлений и принципов в рамках реализации инвестиционных проектов по строительству молочных комбинатов мощностью 5 000 литров и 3 000 литров в смену, мясокомбината мощностью переработки 30 000 кг. в смену в Орловском районе.

С целью реализации указанного выше инвестиционного соглашения ООО «ДИЛАТАН» приступило к строительству молочного завода по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...>, по итогам которого в собственность ООО «ДИЛАТАН» был зарегистрирован объект недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: проектирование и строительство производственного здания, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а. Основанием к регистрации послужил договор купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю от 17.05.2013 (свидетельство о государственной регистрации права серии 57-АБ № 391101 от 20.09.2013), а также 26.10.2012 ООО «ДИЛАТАН» на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 03.09.2012 зарегистрировало право собственности на молочный завод, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 293,4 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, 7 Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а (свидетельство о государственной регистрации права серии 57-АБ № 271347).

Кроме того, в собственности ООО «ДИЛАТАН» находилось движимое имущество - технологическое оборудование, необходимое для деятельности молочного завода. Указанное имущество являлось основным активом ООО «ДИЛАТАН».

Согласно представленной в дело № А48-8432/2015 копии протокола № 07-13, 24.07.2013 по адресу: <...>, 3В в период времени с 9 час. 00 мин. до 11 час. 00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ДИЛАТАН».

Из копии протокола № 07-13 от 24.07.2013 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ДИЛАТАН» присутствовали все его участники: ФИО6 (50%) и ФИО7 (50%), в повестке собрания стояли два вопроса: - об избрании председателя и секретаря собрания; - об одобрении крупной сделки с заинтересованностью - продажа имущества ООО «ДИЛАТАН», а именно: молочного завода, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п,

д. Покровка, д. 52 а, оборудования, находящегося на вышеуказанном заводе, и земельного участка, расположенного по тому же адресу.

По первому вопросу повестки дня участники ООО «ДИЛАТАН» приняли решение об избрании ФИО6 председателем собрания, а ФИО2 секретарем.

По второму вопросу повестки дня слушали ФИО2, которая предложила продать имущество ООО «ДИЛАТАН» в пользу ООО «ДИЛАТАН-АГРО», голосовали: «ЗА» - 100 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.

В результате собрание приняло решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на следующих условиях: продавец - ООО «ДИЛАТАН», покупатель - ООО «ДИЛАТАН-АГРО», объекты: молочный завод, технологическое оборудование, земельный участок, цена продажи - в соответствии с отчетом об оценке объектов продажи; сделки оформляются после получения обществом всех необходимых документов. В протоколе имеются подписи ФИО6 и ФИО2

24.12.2013 между ООО «ДИЛАТАН» (продавец) и ООО «ДИЛАТАН- АГРО» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а. Цена земельного участка определена в пункте 3.1 указанного договора и составляет 1 292 236 руб. 14 коп.

В пункте 3.2 данного договора стороны указали, что настоящий договор прошел процедуру одобрения со стороны участников ООО «ДИЛАТАН» и ООО «ДИЛАТАН- АГРО». Так же стороны в пункте 3.7 названного договора согласились с тем, что исполнение обязательств покупателя перед продавцом по оплате приобретаемого имущества может быть произведено не только посредством причисления денежных средств покупателем, но и в любой иной форме и способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных однородных требований сторон либо заключения соглашения об исполнении покупателем денежных обязательств продавца перед кредиторами продавца с их согласия.

Актом приема - передачи от 24.12.2013 указанный земельный участок передан покупателю ООО «ДИЛАТАН-АГРО».

Так же, 24.12.2013 между ООО «ДИЛАТАН» (продавец) и ООО «ДИЛАТАН- АГРО» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества и оборудования, предметом которого являлось отчуждение из собственности ООО «ДИЛАТАН» в собственность ООО «ДИЛАТАН- АГРО» молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская

область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А, и следующего технологического оборудования: автомат молокоразливочный АО-111; ванна длительной пастеризации ИПКС- 011 (Н); ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; ванна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная) - 2 штуки; гомогенизатор марки ГМ- 0,50/20М1; заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); комплект оборудования для мойки оборудования; комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121- 6000 УФ); комплект трубопроводов, запорная арматура; лабораторное оборудование; установка охлаждения молока УОМ-2000-В «NERENTA»; агрегат электронасосный серии ОНЦ - 12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); охладитель «Митрофанова» УПТ-130 л/ч с ПУ; оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; парогенератор электрический электродный; пастеризатор GVH-02; сепаратор сливкоотделитель (Ж5- ОСЦП 100 000); сплит-система FSV 028Z012; установка фасовочно- упаковочная (сметана, творог) АДНК, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а. В пункте 3.1 вышеуказанного договора стороны согласовали цену: 2 333 909 руб. 30 коп. - стоимость молочного завода, 3 960 693 руб. 67 коп. - стоимость оборудования, а всего 6 294 602 руб. 97 коп.

Актом приема-передачи от 24.12.2013 указанный молочный завод и технологическое оборудование передано покупателю ООО «ДИЛАТАН- АГРО».

Указанные договоры и акты приема-передачи от имени продавца ООО «ДИЛАТАН» подписаны генеральным директором ФИО2, а от имени покупателя - представителем ООО «ДИЛАТАН-АГРО» по доверенности от 08.11.2013 ФИО8

10.01.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Участник ООО «ДИЛАТАН» ФИО6, считая указанные сделки недействительными, как нарушающие ее корпоративные права, принятые без соблюдения процедуры одобрения, причиняющее ей и ООО «ДИЛАТАН» значительный ущерб, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с требованиями о признании их недействительными и применении последствий недействительной сделки путём возврата в собственность ООО «ДИЛАТАН» земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м. и молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., технологического оборудования,

расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу № А48- 8432/2015 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительными договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 года, заключенный между ООО «ДИЛАТАН» и ООО «ДИЛАТАН-АГРО» по отчуждению земельного участка, кадастровый № 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а; недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013 года, заключенный между ООО «ДИЛАТАН» и ООО «ДИЛАТАН-АГРО» по отчуждению молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская обл., Колпнянский р-н, Карловское с/п, <...> а, литера А и следующего технологического оборудования: 1. Автомат молокоразливочный АО-111; 2. Ванна длительной пастеризации ИПКС-011 (Н); 3. Ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; 4. Ванна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная) - 2 штуки; 5. Гомогенизатор марки ГМ-0,50/20М1; 6. Заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); 7. Комплект оборудования для мойки оборудования; 8. Комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121-6000 УФ); 9. Комплект трубопроводов, запорная арматура; 10. Лабороторное оборудование; 11. Установка охлаждения молока УОМ-2000- В «NERENTA»; 12. Агрегат электронасосный серии ОНЦ -12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); 13. Охладитель «Митрофанова» УПТ-130 л/ч с ПУ; 14. Оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; 15. Парогенератор электрический электродный; 16. Пастеризатор GVH-02; 17. Сепаратор сливкоотделитель (Ж5-ОСЦП 100 000); 18. Сплит- система FSV 028Z012; 19. Установка фасовочно- упаковочная (сметана, творог) АДНК, 33 находящегося по адресу: Орловская обл., Колпнянский р-н, Карловское с/п, <...> а.

Суд применил последствия недействительности сделок (договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 и договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013) путем возврата в собственность ООО «ДИЛАТАН» следующего имущества: 1) земельного участка, кадастровый № 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, <...> а; 2) молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская

обл., Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А; 3) технологического оборудования.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу № А48- 8432/2015 являлось предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанции, по результатам которых оставлено в силе.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 и Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу № А48-8432/2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрировано восстановленное право собственности ООО «ДИЛАТАН» на объекты недвижимого имущества, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вместе с тем, в рамках данного дела судом также учитывается позиция Арбитражного суда Центрального округа, изложенная в постановлении от 05.04.2017, согласно которой, вывод суда первой инстанции по делу № А48-8432/2015 о том, что последующие договоры, заключенные ООО "ДИЛАТАН-АГРО" с ООО "ДИЛАТАН" от 24.12.2013 о зачете встречных однородных требований, с ООО "Инвестстрой" о передаче спорного имущества в аренду от 01.05.2014, с АО "КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала от 14.05.2014 о передаче недвижимости и оборудования ООО "ДИЛАТАН- АГРО" в залог в обеспечение кредитных обязательств ООО "Инвестстрой" - являются недействительными (ничтожными) сделками, является преждевременным, поскольку данный вывод выходит за предмет исковых требований. Непосредственную правовую оценку недействительности указанных договоров, суд обязан давать при неспосредственном исследовании доказательств в рамках обжаловании указанных договоров, какими в настоящем деле они не являются.

Доказательств обращения в суд о признании перечисленных выше договоров недействительными (ничтожными) сделками в данном деле не представлено.

Вместе с тем, на момент возвращения имущества ООО "ДИЛАТАН" имело место обременение объектов недвижимости ипотекой в пользу истца, о чем в государственный реестр внесена запись, а оборудование же находится у истца в залоге.

Статьей 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том

основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается.

Залогодержатель после вступления в законную силу соответствующего решения суда вправе требовать досрочного исполнения обязательства, которое было обеспечено ипотекой.

Признание недействительной первоначальной сделки купли-продажи, послужившей впоследствии основанием для регистрации права ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (залогодателя), само по себе не влечет прекращение права залога добросовестного залогодержателя (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 и от 07.06.2012 N 16513/11).

Таким образом, в рамках настоящего дела подлежит установлению факт добросовестности залогодержателя.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданского Кодекса Российской Федерации, другими законами и договором залога.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из материалов дела усматривается, что при заключении договоров истец действовал добросовестно и осмотрительно, а именно получил от ООО "ДИЛАТАН- АГРО" информацию об отсутствии правопритязаний третьих лиц на предметы залога, задолженности по объектам залога, исследовал договоры купли-продажи объектов недвижимости и оборудования, акты приема-передачи, что отражено в договорах залога.

10.01.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрировано был зарегистрирован переход права собственности к ООО "ДИЛАТАН-АГРО" на объекты недвижимости, что

подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

При заключении сделок у истца не было оснований не доверять юридической чистоте предоставленных документов, а так же сомневаться в подлинности сведений, представленных в данных документах.

Доказательств того, что истец, заключая договоры, знал о порочности договоров купли-продажи от 24.12.2013, а в последствии и об отсутствии законных основания для передачи ООО "ДИЛАТАН-АГРО" спорного имущества в залог, в деле не представлено.

В связи с этим оснований для выводов о признании истца недобросовестным залогодержателем и о прекращении залога не имеется.

Аналогичная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31 октября 2017 года № 307ЭС17-15680.

С учётом всего вышеизложенного, требование истца является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

В расчете задолженности, представленном в судебном заседании 13.12.2017, в сумму госпошлины истцом также включено 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной при обращении в суд с рассматриваемым иском, которые относятся к процессуальным издержкам по данному делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу акционерного общества коммерческий банк «Ланта- Банк» (АО): <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>) в пределах суммы задолженности в размере 21 593 122 руб. 81 коп. (за вычетом 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной истцом по данному делу), на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Дилатан»: <...>, ИНН

(7719740367), ОГРН (1097746856019) по договору № 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014:

-молочный завод: назначении: нежилое, 1-этажный, общая площадь 293,4 кв.м., литер А, кадастровый (условный) номер: 57:23:1570101:291, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, <...>, путем продажи с публичных торгов установив начальную продажную цену в размере 2 074 100 (Два миллиона семьдесят четыре тысячи сто) рублей 00 коп.;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: проектирование и строительство производственного здания, общая площадь 10 000 кв.м., кадастровый номер: 57:23:1570101:154, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, <...>, путем продажи с публичных торгов установив начальную продажную цену в размере 173 400 (Сто семьдесят три тысячи четыреста) руб. 00 коп.;

по договору № 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 залога оборудования (место нахождения Орловская обл., Колпнянский р-он, Карловское с/п, <...>, Лит. А) путем продажи с публичных торгов установив начальную продажную цену оборудования в размере 4 442 700 руб.:

п/ п

№ Наименование

Номер

агрегата

Инв. ном

ер

И
Кол-

во

К Г од

выпуска

Началь

ная продажная

цена, в руб.

РФ

1

Ко1м плект оборудования для учета и фильтрации молока ИПКС-0121-

60004.Ф в т.ч. 1

Фильтр (молочный) ИПКС-126ПС

Бак уравнительный ИПКС-013- 03ПС

Счетчик-расходометр электромагнитный РМ-5-П-50

3928

3539

3644

341607

0001

01

12 011 1

128 950,00

2

Ко2мплект лабораторного оборудования

2

---

б/н

б1

1 2011

64 750,00

3

Ва3н на ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная)

3935

023

01

12011 1

101 800,00

4

Ва4нна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная)

3917

024

01

12011 1

101 800,00

5

Ва5нна длительной пастеризации ИПКС-011-150/3 (Н) (Заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н))

3834

022

01

120 11 1

70 050,00

6

Ва6нна длительной пастеризации ИПКС-011 (Н)

3974

021

01

12011

77 850,00

7

Ус7т ановка охлаждения молока УОМ-2000-В

7

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

329

008

01

120 11 1

272 450,00

8

Ус8т ановка охлаждения молока УОМ-2000-В

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

347

007

01

120 11 1

262 000,00

9

Ус8тановка охлаждения молока УОМ-2000-В

«NEREHTA»(молокоохладитель УОМ 200)

351

006

01

120 11 1

257 250,00

10

На1сос центробежный ИПКС-017- ОНЦ-6.3/20

3300

058

01

12011

18 950,00

11

На1сос центробежный ИПКС

3668

057

01

12011

18 950,00

12

Ус1тановка для получения

нормализованного молока и сливок ПМР-02-ВТ-Г (пастеризатор GVH-02)

138/11 Зав. № 9840

005

0
120 11 1

308 500,00

13

Се1паратор-сливкоотделитель марки Ж5-ОСЦП-1 Паспорт Ж5-

ОСЦП-1 00.000ПС

621

005

01

12011

276 000,00

14

На1сос центробежный ИПКС-017- 0НЦ-2,0/20

3813

001

01

12011

18 950,00

15

Ре1зервуар вертикальный с подогревом электричеством Паспорт РВПЭ-0,2.3.Т.К.5.0.Я

71

012

0
120 11 1

119 450,00

16

Ре1зервуар вертикальный с подогревом электричеством Паспорт РВПЭ-0,2.3.Т.К.5.0.Я (ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП))

70

011

01

12 011 1

119 450,00

17

Ре1зервуар вертикальный с паровым подогревом Паспорт РВПП-0,6.3.Т.П.4.5.Р (ванна длительной пастеризации РВПП-

0,6 с ПУ (ВДП))

72

009

01

12 011 1

208 400,00

18

Ре1зервуар вертикальный с паровым подогревом Паспорт РВПП-0,6.3.Т.П.4.5.Р (ванна длительной пастеризации РВПП-

0,6 с ПУ (ВДП))

73

010

01

12 011 1

208 400,00

19

Ус1тановка УПТ-075.00.М

(Охладитель «Митрофанова» УПТ-130 л/ч с ПУ)

14

017

01

12 011 1

168 000,00

20

На2сос центробежный ИПКС-017- ОНЦ-2,0/20

3667

055

01

12011

18 950,00

21

Ко2мплект оборудования для мойки оборудования

38

015

01

12011

144 200,00

22

Ав2томат разливочный АО-111 (автомат молокоразливочный АО)

1829

014

01

12011

200 450,00

23

Ко2мпрессор воздушный КЗ Mod. B 7000/270 FT 10 V400 SUPRA

4116021 046

002

01

12 012 1

18 850,00

24

Го2могенизатор марки ГМ- 0,50/20М1. Паспорт ГМ- 0,50/20М1.ПС

23

004

01

12011

135 450,00

25

Па2рогенератор электрический электродный

927

020

0
12 011 1

62 550,00

26

Ус2тановка охлаждения жидкости (льдоаккумулятор)

1КН-М-МТ50-Н-1В460- В1Д1 № 1 № 2

9106439 6

003

01

12011

412 550,00

27

Ав2томат дозировочно-напольный карусельный АДНК 39 (установка фасовочно-упаковочная (сметана-

творог) АДНК)

664

013

01

12011

324 700,00

28

Сп2лит-система FSV 028Z012 (комплект из 4 шт.)

---

049

0
12 011 1

54 550,00

050 051 052

01

0 0

29

Ко2мплект трубопроводов, запорная арматура

---

б/н

б1

12011

244 800,00

30

Аг3регат электронасосный серии ОНЦ1-12,5/32 (Насос ОНЦ 12,5 на 32)

15

060

01

120 11

23 700,00

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дилатан»: г. Москва,

Измайловское шоссе, д. 71, корпус 3В, ИНН (<***>), ОГРН (<***>) в пользу акционерного общества коммерческий банк «Ланта-Банк» (АО): <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>) 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.Н. Родина