Решение от 20 июня 2017 г. по делу № А63-2037/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

20 июня 2017 года Дело № А63-2037/2017

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Альянс-Интернейшнл», ОГРН <***>, г. Москва

к акционерному обществу «Светлоградский маслоэкстракционный завод», ОГРН <***>, г. Светлоград

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Дельта-М», г. Москва,

о взыскании 91 897 960 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2014, 56 824 032,23 руб. пени,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.03.2017,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 05.04.2017,

от ООО «Газнефтекомплект» - ФИО2 по доверенности от 12.01.2017,

от ООО «Дельта-М» - ФИО1 по доверенности от 10.02.2017,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Альянс-Интернейшнл», г. Москва обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Светлоградский маслоэкстракционный завод», г. Светлоград о взыскании 91 897 960 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2014 и 56 824 032,23 руб. пени. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект», г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-М», г. Москва.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что право требования с ответчика задолженности по договору поставки от 01.04.2014 было уступлено ему обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-М» по договору уступки права требования № 01/13 от 01.03.2013.

Наличие задолженности АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» за маслосемена подсолнечника перед ООО «Дельта-М» по договору поставки от 01.04.2014 истец обосновывает тем, что указанный договор был заключен обществом с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект», г. Москва, действующим в качестве агента ООО Дельта-М» по агентскому договору № 01К-13 от 31.12.2013. В подтверждение своих доводов истец ссылается на отчеты агента – ООО «Газнефтекомплект» перед принципалом – ООО «Дельта-М» по договору № 01/13 от 01.03.2013 за март, апрель и май 2014 года с приложенными документами (протоколами о согласовании агентского вознаграждения, авизо, товарными отчетами о закупке и реализации, отчетами о суммах предварительных оплат), в которых отражен факт закупки и реализации маслосемян подсолнечника.

Ответчик исковые требования отклоняет, указывая, что задолженность за маслосемена подсолнечника в сумме 91 897 960 руб. имеется у АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» перед ООО «Газнефтекомплект», с которым был заключен договор, которое осуществляло поставку товара и получение денежных средств в счет оплаты полученного товара. Указанные обстоятельства ответчик подтверждает карточкой счета 60.1 за 2014 год.

ООО «Газнефтекомплект», вступившее в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также считает, что договор поставки от 01.04.2014 ООО «Газнефтекомплект» заключало от своего имени, в своих интересах и за свой счет, а не в рамках агентского договора № 01К-13 от 31.12.2013. Волеизъявление принципала – ООО «Дельта-М» на заключение договора поставки от 01.04.2014 отсутствует, агенту не компенсировались расходы, связанные с заключением сделки, агент не сообщал принципалу о просрочке исполнения должником обязательств по договору. Кроме того, у ООО «Дельта-М» отсутствовала экономическая целесообразность в заключении такого договора. Учитывая изложенное, задолженность по оплате маслосемян возникла у АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» перед ООО «Газнефтекомплект».

ООО «Дельта-М» представило отзыв на иск, в котором поддерживает заявленные истцом требования.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Газнефтекомплект» (принципал) и ООО «Дельта-М» (агент) 31 декабря 2013 года заключен агентский договор № 01К-13, согласно п. 1.1. которого принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие фактические и юридические действия, как то: заключать договоры с третьими лицами на приобретение (покупку) и для принципала товара и на реализацию товара принципала, и выполнять иные поручения принципала.

По сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал (пункт 1.2 договора).

По мере исполнения возложенного поручения агент обязался представлять принципалу отчеты о выполненной работе (пункт 2.1.6 договора), которые принципал обязался своевременно принимать и оплачивать оказанные услуги (пункт 3.1).

01 апреля 2014 года между ООО «Газнефтекомплект» (поставщик) и ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (покупатель) был заключен договор поставки, по которому поставщик обязался поставить покупателю малосемена подсолнечника, а покупатель - принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, согласованные в приложениях к договору.

Согласно представленным товарным накладным ООО «Газнефтекомплект» поставил в апреле-мае 2014 года в адрес АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» маслосемена подсолнечника на общую сумму 127 697 960 руб.

АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» оплатил за поставленный товар 35 800 000, 00 руб.

Таким образом, сумма задолженности АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» составляет 91 897 960, 00 руб.

ООО «Дельта-М» считает, что указанный договор поставки и фактическая отгрузка товара были осуществлены обществом «Газнефтекомплект», действующим от своего имени, но за счет ООО «Дельта-М» в качестве агента по агентскому договору № 01К-13 от 31.12.2013, следовательно у АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» задолженность возникла перед ООО «Дельта-М».

01 марта 2016 года между ООО «Дельта-М» (цедент) и ЗАО «Альянс - Интернейшнл» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01/03.

В соответствии с п. 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» в размере 93 997 960, 00 руб., возникшей из следующих договоров: договора поставки от 31.03.2014 в сумме 2 100 000, 00 руб. и из договора поставки от 01.04.2014 в сумме 91 897 960, 00 руб.

Поскольку права требования поставщика по договору поставки от 01.04.2014 перешли к ЗАО «Альянс - Интернейшнл» и ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, ЗАО «Альянс - Интернейшнл» обратилось с иском о взыскании задолженности с АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод».

Как следует из материалов дела, между ООО «Дельта-М» и ООО «Газнефтекомплект» сложились отношения, регулируемые правилами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Отношения сторон по договору поставки от 01.04.2014 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара, применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Факт получения покупателем - АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» маслосемян подсолнечника по договору от 01.04.2014 и неполной их оплаты, в результате чего образовалась задолженность в сумме 91 897 960, 00 руб., подтвержден материалами дела (товарными накладными, счетами-фактурами, актами сверки) и покупателем не оспаривается.

Между участвующими в деле лицами возникли разногласия по тому, кто является поставщиком по договору поставки от 01.04.2014 и, соответственно, кто имеет право на предъявление к АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» требований о взыскании задолженности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд считает, что при заключении договора поставки от 01 апреля 2014 года ООО «Газнефтекомплект» выступало от своего имени, но по поручению и за счет ООО «Дельта-М», то есть действовало как агент по агентскому договору № 01К-13 от 31.12.2013.

Указанный вывод подтверждается следующими доказательствами: товарными накладными № ДМ0401-006 от 01.04.2014, ДМ0402-001 от 02.04.2014, ДМ0403-003 от 03.04.2014, ДМ0404-007 от 04.04.2014, ДМ0407-007 от 07.04.2014, ДМ0408-008 от 08.04.2014, ДМ0409-006 от 09.04.2014, ДМ0410-002 от 10.04.2014, ДМ0411-006 от 11.04.2014, ДМ0412-001 от 12.04.2014, ДМ0414-002 от 14.04.2014, ДМ0415-004 от 15.04.2014, ДМ0416-009 от 16.04.2014, ДМ0417-001 от 17.04.2014, ДМ0418-001 от 18.04.2014, ДМ0419-001 от 19.04.2014, ДМ0421-001 от 21.04.2014, ДМ0422-001 от 22.04.2014, ДМ0423-001 от 23.04.2014, ДМ0424-001 от 24.04.2014, ДМ0425-001 от 25.04.2014, ДМ0426-001 от 26.04.2014, ДМ0428-001 от 28.04.2014, ДМ0503-002 от 03.05.2014, ДМ0505-001 от 05.05.2014, ДМ0508-001 от 08.05.2014, ДМ0512-001 от 12.05.2014, ДМ0513-002 от 13.05.2014, ДМ0514-003 от 14.05.2014, ДМ0515-014 от 15.05.2014, ДМ0516-006 от 16.05.2014, ДМ0519-011 от 19.05.2014, ДМ0520-007 от 20.05.2014, ДМ0522-011 от 22.05.2014, ДМ0524-002 от 24.05.2014, ДМ0525-005 от 25.05.2014, ДМ0526-008 от 26.06.2014, подтверждающими оформление передачи подсолнечника от грузоотправителя - ООО «Газнефтекомплект» грузополучателю - АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» через поставщика – ООО «Дельта-М» по агентскому договору № 01К-13. Накладные подписаны от имени ООО «Дельта-М» генеральным директором ФИО3 и от имени ООО «Газнефтекомплект» генеральным директором ФИО4 На все указанные накладные принципалом агенту выписаны счета фактуры.

Представители участвующих в деле лиц в судебном заседании подтвердили, что подсолнечник, поставленный покупателю по указанным выше накладным, - это те партии, которые АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» фактически получило от ООО «Газнефтекомплект» по накладным, оформленным между АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» и ООО «Газнефтекомплект».

Доказательства наличия у ООО «Газнефтекомплект» иного количества маслосемян подсолнечника, закупленного им от своего имени и за свой счет, кроме спорных партий продукции, суду не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеются отчеты агента – ООО «Газнефтекомплект» перед принципалом – ООО «Дельта-М» по договору № 01/13 от 01.03.2013 за март, апрель и май 2014 года с приложенными документами (протоколами о согласовании агентского вознаграждения, авизо, товарными отчетами о закупке и реализации, отчетами о суммах предварительных оплат), в которых отражен факт закупки и реализации маслосемян подсолнечника.

Все указанные документы были представлены суду в подлинниках на обозрение.

Истцом представлено суду поручение ОО «Дельта-М» от 31.03.2014 на использование денежных средств к агентскому договору № 01К-13 от 31.12.2013, по которому ООО «Дельта-М» - принципал поручило ООО «Газнефтекомплект» - агенту денежные средства, поступающие от третьих лиц в апреле 2014 года по договорам, заключенным в интересах принципала, использовать на закупку продукции по договорам, которые заключены по поручению принципала, и на заключение договоров на поставку продукции, в том числе с АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод».

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Отчеты, подписанные от имени агента руководителем ООО «Газнефтекомплект» ФИО4 и принятые от имени принципала руководителем ООО «Дельта-М» ФИО3, подтверждают, что закупка маслосемян подсолнечника и последующая их реализация происходили по поручению и за счет принципала ООО «Дельта-М». Операции по закупке и реализации маслосемян отражены в общем отчете агента, их стоимость учтена при определении размера вознаграждения агента, согласованного сторонами агентского договора в протоколах к агентскому договору.

Возражения по отчету агента принципалом не заявлялись.

Учитывая последующее одобрение всех действий агента по закупке и реализации маслосемян руководителем принципала, довод ООО «Газнефтекомплект» об отсутствии поручения принципала или доказательства его передачи принципалу не может иметь существенного значения для разрешения спора.

Ответчик и ООО «Газнефтекомплект» также ссылаются на то, что ООО «Газнефтекомплект» не передавало ООО «Дельта-М» права агента, возникшие при заключении сделок в пользу принципала, как того требует статья 993 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы не признаются судом обоснованными.

Как следует из положений статьи 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу статьи 993 ГК РФ в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389).

Уступка прав комитенту по сделке на основании пункта 2 настоящей статьи допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Это не освобождает комиссионера от ответственности перед третьим лицом в связи с уступкой права в нарушение соглашения о ее запрете или об ограничении.

По мнению суда, указанные положения гражданского законодательства к отношениям ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» не могут применяться, поскольку в пункте 1.2 агентского договора № 01К-13 от 31.12.2013 стороны установили правило, согласно которому по сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал.

Таким образом, правила главы 51 ГК РФ противоречат существу агентского договора, что допускается статьей 1011 ГК РФ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание подписание всех документов от имени агента - ООО «Газнефтекомплект» его генеральным директором ФИО4, непредставление агентом каких-либо доказательств закупки поставленной по договору поставки от 01 апреля 2014 года продукции за свой счет, а не за счет принципала, непредставление агентом каких-либо документов, опровергающих сведения отчетов агента и приложенных к ним документов, суд считает подтвержденным факт возникновения прав и обязанностей по договору поставки от 01 апреля 2014 года у ООО «Дельта-М».

Договор уступки права требования № 01/03 от 01.03.2016, заключенный между ООО «Дельта-М» (цедент) и ЗАО «Альянс - Интернейшнл» (цессионарий), соответствует требования главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ условий договора свидетельствует о том, что предмет договора согласован надлежащим образом, поскольку позволяет определить как основание возникновения соответствующего обязательства, так и его размер. Договор не содержит условия о безвозмездности. Стороны по указанному договору не лишены права на требование возмещения за уступленное право либо принятый долг, поскольку иное не установлено соглашением сторон.

При таких обстоятельствах принадлежащее ООО «Дельта-М» право требования с АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» задолженности по договору поставки от 01 апреля 2014 года уступлено ЗАО «Альянс - Интернейшнл», требования которого о взыскании суммы задолженности подлежат удовлетворению на основании решения суда.

Возражения АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» в части отражения в карточке счета 60.1 за 2014 год задолженности АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» за маслосемена перед ООО «Газнефтекомплект», с которым был заключен договор, не принимаются, так как свидетельствуют о внутреннем бухгалтерском учете покупателя, а не о взаимоотношениях между агентом и принципалом. В то же время, сведения об агентском договоре и уступке права требования у АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» имелись, что подтверждается подписанием генеральным директором АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО4 с ЗАО «Альянс - Интернейшнл» акта сверки взаимных расчетов, по которому АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» признают задолженность перед ЗАО «Альянс - Интернейшнл» в сумме 93 947 960 руб.

С учетом того, что ФИО4 является генеральным директором как АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод», так и ООО «Газнефтекомплект», суд критически относится к пояснениям указанных участвующих в деле лиц относительно природы взаимоотношений между ними.

Ссылка на недобросовестные действия представителей ООО «Газнефтекомплект», доверенности которых отозваны, не может свидетельствовать об отсутствии между ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» агентских отношений и служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Статьей 2 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Учитывая изложенное, суд считает, что факт заключения агентского договора, подписание его полномочным лицом и исполнение обязательств по договору агентом подтверждены совокупностью представленных в материалы дела документов.

Истец также просит взыскать с АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» 56 824 032,23 руб. пени за период с 27.06.2014 по 30.12.2016.

В соответствии с п. 9.1. договора за нарушение сроков оплаты товара поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Расчет пени судом проверен, он произведен истцом обоснованно с учетом условий договора поставки.

Доводы о несоразмерности размера пени последствиям нарушения обязательств и ходатайство о снижении размера пени в соответствии со статьей 333 ГК РФ не заявлены, в связи с чем исковые требования в части пени подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Альянс-Интернейшнл», г. Москва удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Светлоградский маслоэкстракционный завод», ОГРН <***>, г. Светлоград в пользу акционерного общества «Альянс-Интернейшнл», ОГРН <***>, г. Москва 91 897 960 руб. основного долга, 56 824 032,23 руб. пени, а всего 148 721 992,23 руб. и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Жарина