Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А40-19321/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-19321/25-172-252
г. Москва
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 02 сентября 2025 года

Полный текст решения суда изготовлен 18 сентября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Гончаренко К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС"

141410, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ХИМКИ, Ш. ЛЕНИНГРАДСКОЕ, Д.16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2008, ИНН: <***>, КПП: 504701001

к ООО "А1 АВТОГРУПП"

115409, Г.МОСКВА, Ш. КАШИРСКОЕ, Д. 45, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2004, ИНН: <***>, КПП: 772401001

о взыскании задолженности по Договору займа от 17.01.2011 г. в размере 17 223 533 руб. 80 коп.

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "А1 АВТОГРУПП" о взыскании задолженности по Договору займа от 17.01.2011 г. в размере 17 223 533 руб. 80 коп.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства,  суд установил следующее.

Из иска следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоСпецЦентр» (сокращенное наименование - ООО «АвтоСпецЦентр», далее по тексту также - Заимодавец, Цедент и Обществом с ограниченной ответственностью «А1 АвтоГрупп» (далее по тексту также - Заемщик) заключен Договор займа от 17.01.2011 года (далее по тексту также - Договор займа).

Согласно п. 1.1. Договора Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере до 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей на срок до 16.01.2012, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 2.2. Договора за пользование займом Заемщик уплачивает проценты за пользование заемными средствами по ставке 6,25 (шесть целых двадцать пять сотых) % годовых. Для расчета учитывается действующее количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Уплата Заемщиком начисленных процентов по займу производится ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа, следующего за месяцем расчета.

Заимодавец исполнил свои обязательства надлежащим образом, 30.09.2013 перечислил Заемщику денежные средства в пределах указанного в п. 1.1. Договора лимита в сумме 62 652 700 руб., что подтверждается платёжным поручением № 1 от 30.09.2013 года.

В свою очередь обязательства по возврату Займа не были исполнены Заемщиком надлежащим образом.

31 января 2014 года между ООО «АвтоСпецЦентр» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «АСЦ Ниссан Сервис» (сокращенное наименование - ООО «АСЦ Ниссан Сервис», далее по тексту также - Цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии) (далее по тексту также -Договор цессии), в соответствии с п. 1.1. которого Цедент уступает в пользу Цессионария права требования денежных средств по Договору займа от 17.01.2011 года, в размере 124 760 282,80 (Сто двадцать четыре миллиона семьсот шестьдесят тысяч двести восемьдесят два 8/10) рублей.

Согласно п. 2.5 Договора цессии, передача прав требования считается произошедшей с момента подписания Договора.

Со стороны Ответчика были частично исполнены обязательства по Договору займа от 17.01.2011 года в пользу Истца, приобретшего права требования к Ответчику по Договору уступки прав (цессии) от 31.01.2014, что подтверждается платежными поручениями.

В связи с переходом прав по Договору займа к ООО «АСЦ Ниссан Сервис» и неисполнением ООО «А1 Групп» договорных обязательств, Истец 06.12.2024 года вручил Ответчику досудебную Претензию № б/н от 27.10.2024 года (в порядке досудебного урегулирования спора). Однако до настоящего времени данные требования не исполнены.

По состоянию на дату подачи искового размер задолженности составляет 17 223 533,8 (Семнадцать миллионов двести двадцать три тысячи пятьсот тридцать три 8/10) рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст.314 ГК РФ закреплено, что в случае если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исходя из положений ч.2 ст.808 ГК РФ следует, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ч.1 ст. 809 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно ч.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, Истцом не представлены доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках дела, позволяющие суду удовлетворить заявленное требование.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

По результатам анализа представленных документов и сведений суд приходит к выводу, что указанный договор займа являются мнимой (притворной) сделкой, подменявшей собой корпоративное финансирование.

Суд полагает, что сделка носила притворный характер, которая совершена с целью прикрытия корпоративного финансирования.

Для споров, вытекающих из гражданских правоотношений вне дел о банкротстве, наличие или отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения. Сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Вместе с тем, из материалов настоящего дела не следует, что все стороны сделки имели намерение исполнять  Договор займа от 17.01.2011 года.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными.

С учетом этого, все спорные операции являются притворными сделками, прикрывают собой корпоративное финансирование и транзитный характер денежных средств между аффилированными лицами, и являются ничтожными на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (части 2 статьи 9 АПК РФ).

Истец указывает, что согласно п. 1.1. Договора Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере до 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей на срок до 16.01.2012, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Вместе с тем, суд полагает, что с 2012 года стороны не намеревались осуществлять действия, направленные на возврат задолженности.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений между Истцом и Ответчиком по спорному договору.

31 января 2014 года между ООО «АвтоСпецЦентр» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «АСЦ Ниссан Сервис» (сокращенное наименование - ООО «АСЦ Ниссан Сервис», далее по тексту также - Цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии) (далее по тексту также -Договор цессии), в соответствии с п. 1.1. которого Цедент уступает в пользу Цессионария права требования денежных средств по Договору займа от 17.01.2011 года, в размере 124 760 282,80 (Сто двадцать четыре миллиона семьсот шестьдесят тысяч двести восемьдесят два 8/10) рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пп. 1, 2 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Оценивая бесспорность представленных доказательств, суд не ограничен прилагаемыми к заявлению документами и вправе использовать иные источники для оценки, в том числе, сравнивать их с другими документами. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 30 октября 2007 г. N 120 «Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса» (далее - Информационное письмо N 120) указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с выводами Верховного суда Российской Федерации, выраженными в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Из материалов дела усматривается, что исходя из содержаний Договора уступки уступка подлежала оплате (п. 1.4 Договора цессии от 13.01.2014). Уступка прав требования, осуществляемая Сторонами по настоящему Договору цессии, является возмездной.

Вместе с тем, судом установлено, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты договора цессии.

Положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухучете), согласно п. 8 ст. 3 которого предусмотрено, что фактом хозяйственной жизни являются сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Применительно к статьям 5 и 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», любой факт хозяйственной жизни, изменение состава активов и обязательств, подлежат учету и отражению в бухгалтерской отчетности.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства о оплаты договора уступки, а также иные доказательства, равно как и отсутствуют доказательства отражения этой сделки в бухгалтерском и налоговом учете.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между сторонами.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным. Целью отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание данного лица, а защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения последних сторонами, а также с целью причинения вреда правам кредиторов, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом

В рамках настоящего дела суд обязан был проверить договор уступки права (требования) (договор цессии) на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168, 382, 389.1, 392.3, 809-811   Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу, что договор цессии совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что также свидетельствует о мнимости сделки.

Таким образом, суд считает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, обосновывающих заявленные требования.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, Истцом не представлены доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках дела, позволяющие суду удовлетворить заявленное требование.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они являются недостаточными для удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 309, 310 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.


Судья:

К.В. Гончаренко