Решение от 30 ноября 2018 г. по делу № А41-64893/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-64893/18
01 декабря 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "БУШИНГ ГРУПП" о признании вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БУШИНГ ГРУПП", взыскании действительной стоимость доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 19 января 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БУШИНГ ГРУПП» (далее – ООО «БУШИНГ ГРУПП», Общество, ответчик) о признании ФИО2 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 29 марта 2018 года; о взыскании действительной стомости доли истца в этом Обществе в размере 1000 рублей.

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено А.А. Смарт Стратеджи Инвестментс Лимитед (Республика Кипр).

Явившийся в судебное заседание представитель истца настаивал на удовлетворении своих требований в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, надлежаще извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили; ответчик отзыв на иск не представили, требования истца не спорили. Дело рассмотрено в порядке статьи 123, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «БУШИНГ ГРУПП» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Дмитрову Московской области, и 30 октября 2013 года внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества ФИО2 числится участником ООО «БУШИНГ ГРУПП» с долей участия номинальной стоимостью 1050000 рублей, что составляет 35 % уставного данной организации.

23 марта 2018 года истец оформил нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества и направил его ответчику 26 марта 2018 года.

Данное заявление поступило в организацию 29 марта 2018 года, однако было возвращено после неудачной попытки вручения, что также следует из представленного истцом почтового направления с описью вложения и квитанцией об отправке заявления о выходе.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО4 утверждает, что генеральный директор Общества ФИО5 отказался в добровольном порядке подписывать заявление о выходе и регистрировать факт прекращение участия истца в Обществе, а также выплачивать участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «БУШИНГ ГРУПП».

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Устав Общества в редакции, действующей на момент подачи заявления ФИО4, не содержит запрета на выход участника из Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.2 Устава ООО «БУШИНГ ГРУПП» предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю; сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

С учетом выше приведенных положений закона и устава Общества, срок исполнения обязательства ответчика, который должен был получить заявление о выходе истца 29 марта 2018 года, по выплате доли ФИО2 истёк 29 июня 2018 года.

Пунктом 2 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Тот факт, что ответчиком действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества не выплачивалась, сторонами не оспаривается (пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Исходя из этого, требования истца о понуждении Общества выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «БУШИНГ ГРУПП», являются обоснованными и правомерными.

Истцом в материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости 35 % доли в уставном капитале ООО «БУШИНГ ГРУПП» № 18/07-24 от 25 июля 2018 года, выполненный оценщиком ФИО6

В соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость доли истца в Обществе на дату его выхода составляет 1000 рублей.

Документов, свидетельствующих о недостоверной оценке рыночной стоимости доли, указанной в представленном отчете истца, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на ответчика.

Свою оценку рыночной стоимости доли ФИО2 ответчик не представил.

ООО «БУШИНГ ГРУПП», как лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, согласно статье 9 АПК РФ, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Исходя из того, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего и исполнения обязательств, возложенных на него Законом № 14-ФЗ, и не оспорена оценка действительной стоимости доли, произведенная истцом, заявленные требования ФИО2 в части взыскания суммы 1000 рублей, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно разъяснениям пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным выше, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Следовательно, требование истца о признании его вышедшим из Общества 29 марта 2018 года (даты, когда заявление о выходе должно было быть получено ответчиком) также является правомерным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать ФИО2 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 29 марта 2018 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» в размере 1000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская