Решение от 1 июля 2022 г. по делу № А36-728/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения оглашена 21.06.2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 01.07.2022 года


г. Липецк Дело № А36-728/2022

«01» июля 2022 года


Судья Арбитражного суда Липецкой области Дружинин А.В.,

при участии в рассмотрении дела и ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Энергоприбор – Сервис» г. Липецк


о признании ООО «Энергоприбор – Сервис» правопреемником ООО «Энергоприбор» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей как члена Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение строительно-монтажных организаций»;

об обязании ответчика зачесть взносы ООО «Энергоприбор», внесенные в компенсационные фонды в счет взносов в компенсационные фонды ООО «Энергоприбор – Сервис» в следующем размере: компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств – 558 770 руб., компенсационный фонд возмещения вреда – 100 000 руб.


ответчик: Ассоциация саморегулируемая организация «Объединение строительно-монтажных организаций» г. Липецк


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоприбор – Сервис» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании ООО «Энергоприбор – Сервис» правопреемником ООО «Энергоприбор» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей, как члена Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение строительно-монтажных организаций» и об обязании ответчика зачесть взносы ООО «Энергоприбор», внесенные в компенсационные фонды в счет взносов в компенсационные фонды ООО «Энергоприбор – Сервис» в следующем размере: компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств – 558 770 руб., компенсационный фонд возмещения вреда – 100 000 руб.

Представители истца и ответчика в судебное заседание 21.06.2022 не явились, о дне, времени и месте судебного заседания надлежащим образом уведомлены.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

Согласно Уставу Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» утверждённым протоколом собрания учредителей №1 от 15 мая 2009 года с изменениями и дополнениями, ассоциация является саморегулируемой некоммерческой организацией в области строительства…. членство в которой является добровольным. Члены ассоциации сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица (свидетельство о государственной регистрации некоммерческой организации от 15.06.2009 года).

Из содержания пункта 6.1 Устава следует, что членами ассоциации могут быть индивидуальные предприниматели и юридические лица.

Член ассоциации обязан своевременно уплачивать вступительный, членские взносы и взносы в компенсационный фонд, а также по решению общего собрания дополнительные имущественные взносы.

Виды, размеры и сроки уплаты вступительного, членских взносов и иных взносов с 11.12.2018 года установлены «Положением о взносах», утвержденным решением общего собрания, оформленного протоколом №1-7 от 20.04.2017 в редакции протокола №2-18 от 11.12.2018 (далее – Положение, л.д. 31-35).

Членский взнос рассчитывается и уплачивается в полном объёме ежеквартально не позднее 15 (пятнадцатого) числа первого месяца текущего квартала.

Из материалов дела следует, что ООО «Энергоприбор» прекратило свою деятельность, путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Энергоприбор – Сервис», о чём 30.12.2021 года внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом, до проведения процедуры реорганизации общество состояло в членстве в Ассоциации саморегулируемых организаций «Объединение строительно-монтажных организаций» и своевременно уплатило взнос в компенсационный фонд, а также периодические платежи.

Истец направил заявление о вступлении в члены Ассоциации саморегулируемых организаций «Объединение строительно-монтажных организаций» и зачёте в качестве взноса истца в компенсационный фонд ранее уплаченных взносов ООО «Энергоприбор» в следующем размере: компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств – 558770 руб., компенсационный фонд возмещения вреда – 100000 руб.

26.01.2022 года на основании выписки из протокола №3-22 заседания правления Ассоциации саморегулируемых организаций «Объединение строительно-монтажных организаций» в зачёте уплаченных средств ООО «Энергоприбор» в счёт взносов ООО «Энергоприбор – Сервис» было отказано.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием обращения истца в арбитражный суд.

С учетом корпоративного характера спора направление досудебной претензии по данной категории не является обязательным.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения (ст.123.8 ГК РФ).

В силу правил ст. 123.111 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами. Члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Согласно ст. 11 Федерального закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 №7-ФЗ, юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

В соответствии с Федеральным законом от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», некоммерческая организация приобретает статус саморегулируемой организации с даты внесения сведений о некоммерческой организации в государственный реестр саморегулируемых организаций.

В соответствии с ч. 4 ст. 5 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», субъект, осуществляющий определенный вид предпринимательской или профессиональной деятельности, может являться членом только одной саморегулируемой организации, объединяющей субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности такого вида.

Факт добровольного вступления Общества с ограниченной ответственностью «Энергоприбор» и уплата взносов в компенсационный фонд и фонд возмещения вреда в Ассоциацию саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» подтверждается заявлением о вступлении в члены ассоциации и ответчиком не оспаривается

Добровольное волеизъявление общества о вступлении в члены ассоциации свидетельствует о принятии обязательств по уплате членских взносов.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов).

По правилу ст. 12 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

В силу ч. 3 ст. 12 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Порядок и размер уплаты членских взносов установлены решением общего собрания членов ассоциации и Положением о взносах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц за №ЮЭ9965-22-33591993 от 31.01.2022 года ООО «Энергоприбор» прекратило свою деятельность юридического лица путём реорганизации в форме присоединения 30.12.2021 года о чём Межрайонной ИФНС №6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ была внесена запись за №2214800295257.

Правопреемником ООО «Энергоприбор»" указано о ООО «Энергоприбор – Сервис», о чем в ЕГРЮЛ также внесена соответствующая запись №2214800295257.

При этом суд принимает во внимание, что реорганизация юридического лица в форме присоединения представляет собой универсальное правопреемство, влекущее переход всех прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер.

Положения статей 57 - 58 ГК РФ во взаимосвязи с положениями статей 382 - 384 ГК РФ предусматривают безусловный переход прав требований в результате универсального правопреемства при реорганизации юридического лица в форме присоединения или слияния.

Таким образом, из смысла вышеназванных правовых норм следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, в силу указанных норм закона и разъяснений, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому (реорганизуемому) юридическому лицу не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации.

В этом случае, права и обязанности члена саморегулируемой организации - присоединяемого юридического лица переходят в порядке универсального правопреемства к другому (реорганизуемому) юридическому лицу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

По правилу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При вышеизложенных обстоятельствах, заявленные требования истца подлежат удовлетворению.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб., на основании платёжного поручения №42 от 31.01.2022 года, которую суд взыскивает с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать ООО «Энергоприбор – Сервис» г. Липецк (ОГРН <***>, ИНН <***>) правопреемником ООО «Энергоприбор» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей как члена Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Липецк.

Обязать Ассоциацию саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» г. Липецк (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачесть взносы ООО «Энергоприбор» г. Липецк (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесенные в компенсационные фонды в счет взносов в компенсационные фонды ООО «Энергоприбор – Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в следующем размере: компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств – 558 770 руб., компенсационный фонд возмещения вреда – 100 000 руб.


Взыскать с Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Липецк в пользу ООО «Энергоприбор – Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.


Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области.


Датой принятия решения суда считается дата изготовления решения суда в полном объёме.


Судья А.В. Дружинин