Решение от 7 сентября 2023 г. по делу № А40-103093/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-103093/23-136-806
г. Москва
07 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «25» августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «07» сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Цоя Григория Игоревича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" (111675, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРИЕВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 1, КВАРТИРА 192, ОГРН: 1187746797897, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2018, ИНН: 7720443270)

о признании решения недействительным,

Третьи лица: Филимонов Сергей Анатольевич, Штемпель Виталий Викторович

В судебное заседание явились:

от истца - Щепина В.Н. по доверенности от 04.05.2023 г.

от ответчика - Бадрызлова Э.А. по доверенности от 26.04.2023 г.

от третьих лиц - не явились, извещены

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187746797897.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются:

- Цой Г.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3000 руб.;

- Филимонов С.А. с долей участия в уставном капитале общества в размере 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.;

- Штемпель В.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1000 руб.

Цой Г.И. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Обществу о признании недействительными следующих решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом № 20236-1 от 27.04.2023:

Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год (решение по вопросу № 2 повестки дня очередного общего собрания участников Общества);

Распределение прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками Общества не производить (решение по вопросу № 3 повестки дня очередного общего собрания участников Общества);

Изменение места нахождения общества с г. Москвы на г. Екатеринбург (решение по вопросу № 4 повестки дня очередного общего собрания участников Общества);

- Одобрение заключения иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества (решение по вопросу № 5.1 повестки дня очередного общего собрания участников Общества).

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнении к нему.

Участники Общества Филимонов Сергей Анатольевич и Штемпель Виталий Викторович, привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В ходе судебного заседания от 23.06.2023 представитель участника Общества Филимонова Сергея Анатольевича представил отзыв на иск, в удовлетворении требований просил отказать.

Судом также установлено, что 11.04.2023 в адрес истца было направлено уведомление о созыве очередного годового общего собрания участников Общества на 27.04.2023.

К уведомлению были приложены документы, в том числе: проект годового отчета Общества за 2022 год, копия бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2022, копия отчета о финансовых результатах Общества за 2022 год. Факт направления уведомления и приложенных к нему документов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: почтовой квитанцией об отправке РПО № 62013379041109 от 11.04.2023, описью вложения в ценное письмо от 11.04.2023, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62013379041109, и истцом не отрицается.

21.04.2023 Истец направил генеральному директору Общества требование о предоставлении копий документов и информации Общества, в том числе: обоснования указания в проекте годового отчета Общества за 2022 год стоимости чистых активов Общества на 31.12.2022 в сумме 22 619 000,00 руб. и расчета стоимости чистых активов с подтверждающими документами; предлагаемого порядка распределения прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками; сведений об адресе, на который планируется изменить место нахождения Общества; наличия/отсутствия намерения на заключение иных сделок, кроме договора с ОАО «РЖД», в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества.

В ответ Общество 25.04.2023 сообщило следующее: указанная в проекте годового отчета в качестве стоимости чистых активов за 2022 года сумма в размере 22 619 000,00 рублей является опечаткой и фактически представляет собой чистую прибыль общества за 2022 год, приложило откорректированный проект годового отчета, а также справку о стоимости чистых активов; определение порядка распределения прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (пункт 10.2.7 Устава Общества); вопрос об изменении места нахождения Общества предполагается обсудить с учетом расположения используемого для осуществления основного вида деятельности Общества движимого и недвижимого имущества в г. Екатеринбурге, а вопрос о поиске подходящего помещения для размещения офиса будет обсуждаться позднее; в настоящее время прорабатывается вопрос о заключении договора на технологическое присоединение к электрическим сетям ОАО "РЖД", заключение иных сделок в настоящее время не рассматривается, однако ожидаются дополнительные конструктивные предложения от участников Общества по данному вопросу. Факт направления истцу вышеуказанных сведений и документов подтверждается распечаткой электронного письма от 25.04.2023 c электронного почтового сервиса Mail.ru, и истцом не отрицается.

27.04.2023 состоялось очередное общее собрание участников Общества.

В собрании приняли участие и голосовали по вопросам повестки дня все участники Общества. Принятые на собрании решения оформлены протоколом очередного общего собрания участников Общества № 2023-1 от 27.04.2023, подписанным всеми участниками Общества, а также удостоверены нотариусом города Москвы Радченко И.В. в порядке статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, о чем нотариусом выдано соответствующее свидетельство от 27.04.2023.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников Общества № 2023-1 от 27.04.2023 общим собранием участников Общества были приняты следующие решения:

по вопросу № 2 повестки дня об утверждении годового отчета Общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год голосовали: «за» -70%, «против» - 30%; решили утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год;

по вопросу № 3 повестки дня о распределении прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками Общества голосовали: «за» - 30%, «против» - 70%, решили распределение прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками Общества не производить;

по вопросу № 4 повестки дня об изменении места нахождения Общества голосовали: «за» -70%, «против» - 30%, решили изменить место нахождения Общества с г. Москвы на г. Екатеринбург;

-по вопросу № 5.2 повестки дня о заключении иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов движимого и недвижимого имущества голосовали: «за» - 70%, «воздержался» - 30%, решили одобрить заключение иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что принятые решения нарушают права и законные интересы истца как участника Общества, последний обратился в суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43).

Этой же норме корреспондируют положения статьи 181.4 ГК РФ в силу которых, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 10.1 Устава Общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества.

В соответствии со статьей 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 7.1 Устава Общества каждый участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Положениями статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 102 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся:

утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 10.2.6 Устава Общества);

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 10.2.7 Устава Общества);

изменение места нахождения общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 10.2.3 Устава Общества).

В силу пункта 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по вопросу об изменении места нахождения Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; решения по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Аналогичные положения содержатся в последнем абзаце пункта 10.23.2 и пункте 10.23.3 Устава Общества.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 4 статьи 43 в силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник собрания, воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в том случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Положения ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым большинством голосов участников общества решения недействительным на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, голосовали против. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П).

В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год истец указывает, что к уведомлению о созыве очередного годового общего собрания участников ООО «Монолит-Центр» от 11.04.2023 не были приложены первичные документы, подтверждающие расчет стоимости чистых активов Общества, а также расходы Общества за 2022 год в сумме 45 015 000,00 руб. и иные доходы на сумму 31 659 000,00 руб., вследствие чего, по мнению истца, проверить достоверность изложенных в бухгалтерском балансе и отчете о финансовых результатах сведений, обоснованность полученных доходов и понесенных расходов не представлялось возможным.

Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в представленной редакции, как полагает истец, влечет снижение стоимости чистых активов Общества, снижение размера чистой прибыли, и, как следствие, ущемляет права и законные интересы истца как участника Общества, в связи с чем принятое решение является недействительным.

Возражая против удовлетворения указанного требования, ответчик в своем отзыве на исковое заявление со ссылкой на пункт 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отмечает, что ни действующее законодательство, ни устав Общества не содержат обязанности Общества предоставлять участникам Общества при подготовке годового общего собрания все оформлявшиеся за прошедший год первичные документы, поэтому к уведомлению о созыве очередного общего собрания были приложены: бухгалтерский баланс на 31.12.2022, отчет о финансовых результатах за 2022 год и проект годового отчета за 2022 год.

При этом довод Истца о том, что утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в представленной редакции влечет снижение стоимости чистых активов Общества, снижение размера чистой прибыли, и, как следствие, ущемляет права и законные интересы истца как участника Общества, является, по мнению ответчика, необоснованным, ничем не мотивирован и документально не подтвержден.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из пункта 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 10.22 Устава Общества каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества (пункт 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Доля Истца в уставном капитале Общества составляет 30%.

Как следует из протокола от 27.04.2023, решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год принято большинством голосов участников Общества ("за" - 70%, "против" - 30%) в порядке, предусмотренном действующим законодательством (при наличии необходимого кворума по вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания и включенному в повестку дня).

Таким образом, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

Перечень материалов, предоставленных истцу, соответствует пункту 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу Общества.

Доказательства нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца или возникновения на его стороне каких-либо убытков, иных существенных неблагоприятных последствий истцом в материалы дела не представлены.

Суд приходит к выводу, что при таких обстоятельствах решение общего собрания участников Общества об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год не может быть признано недействительным.

В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания не производить распределение прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками Общества истец указывает, что на протяжении минимум трех лет Общество является прибыльным предприятием, ранее прибыль между участниками Общества распределялась, при этом каких-либо документов, подтверждающих невозможность распределения чистой прибыли, в том числе чистой прибыли за 2022 год, истцу предоставлено не было.

Возражая против удовлетворения указанного требования, ответчик в своем отзыве на исковое заявление со ссылкой на пункт 1 статьи 28, пункт 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отмечает, что принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью Общества; участник Общества не вправе требовать выплаты ему части чистой прибыли, если решение о распределении прибыли не было принято общим собранием участников Общества, а также не вправе давать указания относительно того, какие решения должны принимать другие участники Общества при голосовании по данному вопросу; решение участников Общества не производить распределение прибыли Общества по итогам 2022 года было мотивировано их желанием направить прибыль Общества на капитализацию и развитие Общества.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и доводы сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания не производить распределение прибыли Общества по итогам 2022 года, поскольку по смыслу действующего правового регулирования, а также Устава Общества (пункт 8.1) решение данного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, которые при голосовании осуществляют свои корпоративные права своей волей и в своем интересе. Суд не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества (определение Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС19-14776 от 23.10.2019), а также давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности (определение ВАС РФ от 30.05.2012 № ВАС-4840/12). Иное означало бы подмену судом волеизъявления участников Общества и вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ.

В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания об изменении места нахождения Общества с г. Москвы на г. Екатеринбург истец ссылается на то, что осуществляемая Обществом деятельность по долгосрочной сдаче в аренду недвижимого имущества не требует нахождения единоличного исполнительного органа в г. Екатеринбург, а также на то, что до даты собрания истцу не были предоставлены сведения о намерении смены адреса на другой регион, проект Устава либо изменения в Устав.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик в своем отзыве на иск указывает, что непосредственная деятельность Общества осуществляется в городе Екатеринбурге, где находится единственный производственный актив Общества -сдаваемые в аренду объекты недвижимости, а также зарегистрировано большинство контрагентов Общества, и где постоянно проживает генеральный директор Общества, избранный всеми участниками (включая истца) единогласно 17.10.2022.

Также ответчик отмечает, что до принятия оспариваемого решения Общество было зарегистрировано по месту жительства бывшего участника и генерального директора Общества, в связи с чем связь с Обществом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, была затруднена.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и доводы сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания об изменении места нахождения Общества.

Изменение места нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Согласно протоколу от 27.04.2023, решение об изменении места нахождения Общества принято большинством голосов участников Общества ("за" - 70%, "против" - 30%) в порядке, предусмотренном действующим законодательством (при наличии необходимого кворума по вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания и включенному в повестку дня).

С учетом размера принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что истцом не отрицается, что используемые для осуществления основного вида деятельности Общества объекты недвижимости расположены в городе Екатеринбурге Свердловской области, а также не опровергнут довод ответчика о том, что большинство контрагентов Общества зарегистрированы в указанном регионе.

Также истцом не оспаривается, что в ходе внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 4 от 17.10.2022, истец проголосовал за назначение на должность генерального директора Гусева Д.А., который постоянно проживает в городе Екатеринбурге.

При этом суд учитывает положения пункта 2 статьи 54 ГК РФ, согласно которому государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Таким образом, довод истца о том, что оспариваемое решение направлено лишь на искусственное изменение места нахождения Общества, опровергается как пояснениями сторон, так и имеющимися в деле доказательствами.

При этом суд отклоняет как недоказанный довод истца о том, что изменение адреса приведет к утрате контроля над деятельностью Общества.

Что касается довода истца о том, что оспариваемое решение является недействительным по причине непредоставления к собранию проекта Устава Общества или изменений к нему, суд находит обоснованной позицию ответчика о том, что действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц предусматривает осуществление процедуры изменения места нахождения общества в два этапа (пункт 6 статьи 17 Федерального закон от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

На первом этапе осуществляется уведомление регистрирующего органа по старому месту нахождения о предстоящей смене места нахождения, для чего подается заявление по форме Р13014 и решение участников об изменении места нахождения.

На втором этапе производится изменение устава.

При этом документы для регистрации нового адреса (заявление по форме Р13014 с указанием сведений о новом адресе Общества, решение о внесении изменений в учредительные документы, учредительный документ в новой редакции или лист изменений к учредительному документу, а также документ, подтверждающий право пользования помещением, адрес которого указан в представленных документах) могут быть представлены не ранее чем через 20 календарных дней с момента внесения ЕГРЮЛ записи о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения.

При этом суд учитывает, что в материалах дела имеются приобщенные по ходатайству представителя Филимонова С.А. копии протокола внеочередного общего собрания участников Общества № 2023-2 от 22.06.2023, а также нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.06.2023, из содержания которых следует, что присутствовавшими на собрании участниками Общества при наличии необходимого кворума было принято решение изменить место нахождения Общества, установить новым адресом Общества: 620135, Свердловская область, городской округ город Екатеринбург, город Екатеринбург, улица Совхозная, строение 19, офис 403, а также внести соответствующие изменения в устав Общества и утвердить их.

Истец, надлежащим образом уведомленный о созыве внеочередного общего собрания участников общества, о чем в материалы дела представлены подтверждающие документы, для участия в указанном собрании не явился, результаты собрания не оспаривал.

При этом проект изменений в устав Общества, а также копия договора No.102-23C от 25.05.2023 аренды недвижимости - нежилых помещений, расположенных по новому адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Совхозная, д. 19, были направлены истцу вместе с уведомлением о созыве общего собрания 01.06.2023, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

С учетом вышеуказанных разъяснений, а также имеющихся в деле доказательств суд отклоняет довод истца о недействительности оспариваемого решения об изменении места нахождения Общества по причине непредоставления истцу до собрания проекта Устава Общества или изменений к нему.

В обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания об одобрении заключения иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества истец указывает, что фактически без ведома и согласия истца - участника общества единоличному исполнительному органу были предоставлены полномочия самостоятельно и без каких-либо ограничений заключать любые сделки и совершать юридически значимые действия от имени общества.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик в своем отзыве на иск и дополнении к нему отмечает, что в силу пункта 1 части 2 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, однако оспариваемое истцом решение не освобождает генерального директора Общества от обязанности получать согласие общего собрания участников Общества на совершение экстраординарных сделок в случаях, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена законом и (или) уставом Общества.

Кроме того, ответчик ссылается на норму абзаца второму пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, согласно которой участник собрания, воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в том случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено, что истцом, по мнению ответчика, не доказано.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и доводы сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания об одобрении заключения иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества.

При этом суд принимает во внимание, что согласно протоколу № 2023-1 от 27.04.2023 при голосовании по спорному вопросу (вопрос обозначен под номером 5.2 на странице 5 протокола) истец от голосования воздержался.

Вместе с тем протокол № 2023-1 от 27.04.2023 подписан истцом без замечаний, копия протокола представлена в дело самим истцом.

При таких обстоятельствах, волеизъявление истца при голосовании нарушено не было, что в силу абзаца второго пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ лишает его права оспорить в суде решение собрания в указанной части.

Суд также исходит из того, что данное решение относится к компетенции общего собрания участников Общества, принято при наличии необходимого кворума, и не подлежит оценке на предмет его экономической целесообразности и эффективности (определение ВАС РФ от 30.05.2012 № ВАС-4840/12) исходя из принципа недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). При этом суд находит обоснованным довод ответчика о том, что принятое решение не освобождает генерального директора Общества от соблюдения требований действующего законодательства и Устава Общества в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

На основании вышеизложенного истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его законных интересов или возникновения существенных неблагоприятных последствий для истца и (или) Общества вследствие принятия указанных решений.

Истец был надлежащим образом извещен Обществом о проведении общего собрания и принимал участие в голосовании.

Перечень материалов, предоставленных истцу, соответствовал пункту 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Собрание проводилось в присутствии нотариуса, который фиксировал принятые на нем решения.

В ходе собрания истец ни о каких нарушениях порядка созыва и проведения собрания не заявлял.

Истец голосовал против принятия оспариваемых решений, однако учитывая размер принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, голосование истца не могло повлиять на их принятие.

Само по себе несогласие истца с принятыми на голосовании решениями в условиях корпоративного конфликта в Обществе не является основанием для признания таких решений общего собрания недействительными.

Решения, принятые большинством голосов участников Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством (при наличии необходимого кворума по вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания и включенному в повестку дня), не могут считаться ущемляющими права и законные интересы истца как участника Общества только потому, что последний с такими решениями не согласен.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Цоя Григория Игоревича удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Цоя Григория Игоревича отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина