Решение от 20 августа 2025 г. по делу № А55-19783/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

21 августа 2025 года

Дело №

А55-19783/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш. (05.08.2025), при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Хайруллиным С.Ф. (14.08.2025),

рассмотрев 05.08.2025 – 14.08.2025 (в судебном заседании объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ), в судебном заседании дело по иску

УФНС России по Самарской области

к ФИО1; ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Сфера»

о признании, о взыскании

Третьи лица: ООО ЧОО «Гром-Тольятти», ООО «Балтийский Лизинг», АО «ВТБ Лизинг».

при участии в заседании представителей (до перерыва):

от истца - ФИО3 по доверенности от 02.12.2023, ФИО4 по доверенности от 02.12.2024.

от ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 30.04.2025.

от ответчика 1. - не явился, извещен.

от ответчика 3. - ФИО6 по доверенности от 19.09.2024,

от ООО «Гром Тольятти» - ФИО7 по доверенности от 28.10.2024, ФИО8 по доверенности № 2 от 05.08.2025.

при участии в заседании представителей (после перерыва):

от истца – ФИО3 по доверенности от 02.12.2023, ФИО4 по доверенности от 02.12.2024.

от ответчиков 1, 2 - не явился, извещен,

от ответчика 3. - ФИО6 по доверенности от 19.09.2024,

от ООО «Гром Тольятти» - ФИО7 по доверенности от 28.10.2024

УСТАНОВИЛ:

УФНС России по Самарской области (далее - истец) обратилось  в арбитражный суд Самарской области с иском в котором просит:

- признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО2, ООО «Сфера» солидарно к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника ООО ЧОО «Гром-Тольятти» (ИНН <***>) в размере 19 872 450,22 руб.

- взыскать с ФИО1, ФИО2, ООО «Сфера» 19 872 450,22 рублей в пользу ФНС России в лице УФНС России по Самарской области.

Определением суда от 05.11.2024 привлечены к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ЧОО «Гром-Тольятти» и ООО «Балтийский Лизинг».

Определением суда от 01.04.2025 привлечено к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ВТБ Лизинг».

В судебном заседании представители уполномоченного органа заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представители ФИО1, ФИО2, ООО «Сфера», ЧОО «Гром-Тольятти» возражали против удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, изучив доводы, изложенные в заявлении, письменных отзывах, возражениях и пояснениях лиц, участвующих в деле, заслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд пришел к следующему.

Уполномоченным органом по результатам проведенных в отношении общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Гром-Тольятти» ИНН <***> (далее - ООО ЧОО «Гром-Тольятти», Должник) мероприятий налогового контроля и анализа хозяйственной деятельности должника установлены факты безосновательного перечисления денежных средств фиктивным контрагентам в размере 50 913 035 рублей, вывода активов должника на аффилированные компании ООО «Сфера» и ООО «Мясной мир» (ликвидировано 29 05 2023) на общую сумму 20 049 234,36 руб.

По мнению уполномоченного органа сделки контролирующих Должника лиц соответствуют критериям существенной убыточности и значимости для должника, что послужило причиной банкротства Должника и причинило вред имущественным правам Должника и кредиторов, в том числе уполномоченного органа.

В силу пункта 2 постановления Правительства Российской Федерации от 29 05 2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве» Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Положения пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривают несение ответственности контролирующими должника лицами в случае, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих лиц.

В силу положений пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в делах о банкротстве (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

04.05.2021 ООО «Техно-Строй-Торг» ИНН <***> обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО ЧОО «ГРОМ-Тольятти» несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2021 заявление принято и возбуждено производство по делу о признании ООО ЧОО «ГРОМ-Тольятти» несостоятельным (банкротом), дело № А55-12624/2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 в отношении ООО ЧОО «ГРОМ-Тольятти» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9, член ААУ «Арсенал».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 по делу № А55-12624/2021 требования уполномоченного органа включены в состав требований кредиторов второй очереди в общем размере 1 151 330,17 руб. – основной долг, в состав требований кредиторов третьей очереди реестра в общем размере 24 177 280,05 руб., из которых 14 856 192,23 руб. (основной долг), 3 864 927,82 руб. (пени), 5 456 160,00 руб. (штраф).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2024 по делу № А55-12624/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Гром-Тольятти», ИНН <***>, ОГРН <***> прекращено в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств, позволяющих покрыть судебные расходы по делу о банкротстве, а также отсутствием письменного согласия лиц, участвующих в деле о банкротстве, на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона банкротстве).

Таким образом, уполномоченный орган вправе подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вне рамок дела о банкротстве.

Уполномоченный орган в заявлении и представленных письменных позициях указывает на установление обстоятельств, свидетельствующих о создании ФИО2 совместно с ФИО1, ООО «Сфера» такой структуры бизнеса, которая позволила извлечь преимущества всей Группе охранных предприятий «Гром» в ситуации искусственно спровоцированного банкротства Должника за счет распределения его активов (основные средства, персонал, контракты) между всеми членами группы. Контроль деятельности Должника и общей структуры производился через аффилированность директоров и в результате привел к невозможности полного погашения требований кредиторов Должника. Выстроенная ФИО2 модель бизнеса характеризуется запутанностью внутригрупповых отношений, свободным перемещением активов между аффилированными участниками корпоративной группы.

Уполномоченным органом установлено, что должник ООО ЧОО «Гром-Тольятти» входил в группу компаний охранных предприятий «Гром». Группа охранных предприятий «Гром» работает на территории Самарской, Московской, Воронежской, Курской, Пензенской, Оренбургской, Ульяновской, Белгородской областей, Краснодарского и Пермского края, Республики Башкортостан, Татарстан, Мордовии.

Руководителем должника в период с 30.07.2014 до 21.01.2021 являлся ФИО1 ИНН <***>.

Учредителями Должника являлась сама ФИО2, либо подконтрольные ей лица:

- с 14.09.2016 до 05.12.2018 учредителем Должника являлась ФИО2 ИНН <***> с долей участия в уставном капитале 100%;

- с 06.12.2018 до 21.12.2020 учредителем являлся отчим ФИО2 (ФИО10 ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале 100%;

- с 22.12.2020 по настоящее время учредителем является ФИО11 ИНН <***> с долей участия в уставном капитале 100%. В 2019, 2020 получал доход в ООО ЧОО «ЦСМ «Гром» ИНН <***>, учредителем которого являлась ФИО2

Материалами выездной налоговой проверки в ходе осмотра (протокол от 07.12.2021) по адресу: <...>, установлено, что Должник находился в торгово-деловом комплексе «Вояж». На входной двери указано наименованием организации - ООО ЧОО «Гром-Тольятти», а также указан сайт grom-security.ru и номер телефона <***>.

Номер телефона <***> представлен ООО ЧОО «ЦСМ «Гром» ИНН <***> по договору от 17.08.2017 № 100066014 с ПАО «Мегафон», также подключен у Должника. По сведениям интернет-сайта, владельцем домена grom-security.ru является организация ООО «Гром» ИНН <***>. На сайте расположена информация о деятельности группы компаний охранных предприятий «Гром», включающая 9 охранных организаций, в т.ч. ООО ЧОО «Гром-Тольятти» ИНН <***> (Должник), ООО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром плюс» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром профи» ИНН <***>, ООО ЧОО «Преграда» ИНН <***>, ООО ЧОО «Комбат» ИНН <***>. Техническая сторона охранной деятельности ведется группой компаний «Мониторинговая станция», куда входят: ООО ЧОО «Центральная Станция Мониторинга» ИНН <***>, техническая фирма ООО «Викинг-1» ИНН <***>, ООО ЧОО «Центральная Станция Мониторинга «Гром» ИНН <***>.

На сайте указан клуб профессионального бойца «Проффайтэ», клуб имеет собственную спортивную базу и штат профессиональных тренеров для тренировок сотрудников охранных предприятий системы.

Контактная информация: Система охранных предприятий «Гром», адрес: <...>, тел. <***>, e-mail: Grom-security@mail.ru.

ФИО2 являлась участником и руководителем в следующих компаниях:

ОГРН ЮЛ

Наименование ЮЛ

Дата начала действия сведений

Дата окончания действия сведений

Вид объекта к которому относятся сведения

1026303951343

ООО "ГРОМ"

31.03.2009

17.12.2009

Учредитель

1026303951343

ООО "ГРОМ"

31.12.2009

26.11.2012

Учредитель

1026303951343

ООО "ГРОМ"

29.07.2014

26.08.2014

Учредитель

1026303951343

ООО "ГРОМ"

31.12.2009

30.12.2009

Учредитель

1026303951343

ООО "ГРОМ"

27.11.2012

28.07.2014

Учредитель

1026303951343

ООО "ГРОМ"

18.12.2009

30.12.2009

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

13.05.2011

13.07.2011

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

29.07.2014

17.08.2014

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

19.02.2008

12.01.2010

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

13.01.2010

12.05.2011

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

27.11.2012

28.07.2014

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

04.04.2016

17.11.2020

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

13.01.2010

12.01.2010

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

14.07.2011

26.11.2012

Учредитель

1036301099790

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

17.11.2005

18.02.2008

Учредитель

1036301114574

ООО ЧОО "ТАФГАЙ"

07.10.2015

29.10.2015

Учредитель

1036301114574

ООО ЧОО "ТАФГАЙ"

30.10.2015

29.03.2020

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

28.07.2014

17.08.2014

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

06.06.2012

06.12.2012

Учредитель

1046303279879

ООО ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

07.12.2012

27.07.2014

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

08.09.2004

19.11.2006

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

13.04.2012

12.04.2012

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

22.07.2008

12.04.2012

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

26.02.2008

21.07.2008

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

20.11.2006

25.02.2008

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

13.04.2012

05.06.2012

Учредитель

1046303279879

ООО ЧОО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ СТАНЦИЯ МОНИТОРИНГА "ГРОМ"

19.07.2016

12.10.2020

Учредитель

1056320226819

ООО ЧОО "СОКОЛ"

02.03.2015

19.05.2015

Учредитель

1056320226819

ООО ЧОО "СОКОЛ"

20.05.2015

24.11.2020

Учредитель

1066320197426

ООО "АЖУР"

08.12.2006

23.08.2011

Учредитель

1066320197426

ООО "АЖУР"

24.08.2011

12.09.2011

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

19.02.2010

18.02.2010

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

19.07.2016

27.08.2019

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

19.02.2010

23.02.2010

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

10.04.2013

17.07.2014

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

24.02.2010

09.04.2013

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

24.01.2007

18.02.2010

Учредитель

1076330000163

ООО ЧОО "ГРОМ+"

18.07.2014

17.08.2014

Учредитель

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ"

14.09.2016

05.12.2018

Учредитель

1146330003665

ООО "МЯСНОЙ МИР"

01.10.2014

12.10.2020

Учредитель

1186313049988

АНПОО "ЦЕНТРОХРАН-ТОЛЬЯТТИ"

04.06.2018

18.11.2022

Учредитель

1186313049988

АНПОО "ЦЕНТРОХРАН-ТОЛЬЯТТИ"

18.11.2022

01.01.3002

Учредитель

1186313087091

ООО "СФЕРА"

30.11.2018

07.09.2021

Должностное лицо

1186313087091

ООО "СФЕРА"

09.10.2018

03.12.2020

Учредитель

ФИО2 получала доходы в следующих организациях:

Отчетный год

ИНН НА

Наименование НА

Телефон НА

2017

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ+"

31-83-88

2017

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ"

2017

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

61-69-59

2017

<***>

ООО ЧОО "Преграда"

8482-31-62-04

2017

<***>

ООО ЧОО "Комбат"

(8482) 696748

2017

<***>

ООО ЧОО "ЦСМ"ГРОМ"

(8482)696748

2019

<***>

ООО "СФЕРА"

2018

<***>

ООО "СФЕРА"

2018

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ"

8 (8482) 31-83-88

2018

<***>

ООО ЧОО "Преграда"

8482-31-62-04

2016

<***>

ООО ЧОО "ЦСМ "ГРОМ"

(8482) 69-67-48

2016

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

28-83-05

2016

<***>

ООО ЧОО "Гром"

31-83-88

2016

<***>

ООО ЧОО "Преграда"

8482-31-62-04

2016

<***>

ООО ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ГРОМ+"

(8482)69-54-64

2020

<***>

ООО "СФЕРА"

2020

<***>

ООО "МЯСНОЙ МИР"

2020

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ"

+7 (929) 719-15-89

2020

<***>

ООО "МЯСНОЙ МИР"

8(84635)3-45-13

2021

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

2021

<***>

ООО "ЦСМ"

(8482)952223

2021

<***>

ООО "МЯСНОЙ МИР"

8 (84635) 3-45-13

2021

<***>

ООО "СФЕРА"

95-22-25

2022

<***>

ООО "ЦСМ"

(8482)952223

2022

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

88482785098

2022

<***>

ООО ЧОО "Гром"

8 9277128078

2023

<***>

ООО "ГРОМ"

8 9277128078

2023

<***>

ООО ЧОО "ГРОМ-ПРОФИ"

(8482) 288902

2023

7327098815

ООО ЧОО "АЛЬФА"

89277567466

2023

7327098815

ООО ЧОО "АЛЬФА"

89277567466

В период проведения налоговой проверки в отношении Должника осуществляться перевод деятельности и активов Должника на подконтрольные ФИО2 компании (ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***>, ООО «Мясной мир» ИНН <***>, ООО «Сфера» ИНН <***>). Переводится трудовой коллектив, а также осуществляется перезаключение договоров с контрагентами.

При анализе справок по форме 2-НДФЛ установлено, что после начала проведения выездной налоговой проверки в отношении Должника в 2020-2021 произошел массовый переход работников Должника, 138 из 205 (67%) работников были переведены в ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром +» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***>.

Руководителями и участниками данных организаций являлись сама ФИО2 или связанные с ней лица. В рамках исследования информации, представленной кредитными учреждениями, уполномоченным органом установлено совпадение сведений об IP-адресах, идентичность телефонных номеров и электронной почты, привлекаемых для осуществления финансово-хозяйственной деятельности физических лиц у Должника, ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***>:

Наименование организации

ООО ЧОО «Гром-Тольятти»

(Должник)

ИНН <***>

(приложение № 5 выписка из ЕГРЮЛ)

ООО ЧОО «Гром»

ИНН <***>

(приложение № 6 выписка из ЕГРЮЛ)

ООО ЧОО «Гром+»

ИНН <***> (изменения наименования: ООО ЧОО «Кобра», ООО ЧОП «Гром-Т»

(приложение № 7 выписка из ЕГРЮЛ)

ООО «Рубеж-2»

ИНН <***>

(приложение № 8 выписка из ЕГРЮЛ)

Дата регистрации

13.05.2014

24.04.2002

24.01.2007

15.03.2005

Вид деятельности

80.10 Деятельность частных охранных служб

80.10 Деятельность частных охранных служб

80.10 Деятельность частных охранных служб

80.10 Деятельность частных охранных служб

e-mail

Grom.163@mail.ru

(Приложение №9 банковское досье)

Grom.163@mail.ru

(Приложение №10 банковское досье

Grom.163@mail.ru

(Приложение №11 банковское досье

Rubej2@rambler.ru

Romanova-tlt@mail.ru

(Приложение №12 банковское досье

телефон

8 (848) 231-83-88

8 (848) 269-54-64

8 (929) 719-15-89

8 (848) 231-83-88

8 (848) 269-54-64

8 (927) 712-80-78

8 (848) 231-83-88

8 (848) 269-54-64

95-22-21

8 (902) 153-75-96

8 (927) 212-19-52

8 (848) 295-22-21

8 (846) 491-08-52

8 (927) 798-83-12

8 (927) 217-61-70

8 (927) 026-61-35

IP адрес

62.213.7.134

85.114.191.59

88.200.225.32

109.226.123.189

127.0.0.1

172.19.5.8

172.28.126.36

172.28.126.37

172.28.126.38

172.28.26.140

176.59.98.138

176.59.99.34

176.59.100.97

176.59.109.10

176.59.109.82

176.59.112.45

176.59.112.69

176.59.112.93

178.17.174.110

188.165.146.196

194.127.172.98

217.113.115.11

62.213.7.134

81.23.190.232

85.114.191.59

109.226.123.189

127.0.0.1

172.19.5.8

172.28.126.36

172.28.126.37

172.28.126.38

172.28.26.140

176.59.96.183

176.59.99.34

176.59.99.58

176.59.100.97

176.59.112.45

176.59.112.69

176.59.112.93

176.59.115.32

188.165.146.196

194.127.172.98

217.113.115.11

62.213.7.134

85.26.234.157

85.114.191.59

85.114.174.246

88.200.225.32

109.226.86.21

127.0.0.1

172.19.5.8

172.28.126.36

172.28.126.37

172.28.126.38

172.28.26.140

176.126.242.55

188.235.155.133

194.127.172.98

194.186.207.105

217.113.115.11

77.83.1.150

127.0.0.1

172.19.5.8

172.28.126.36

172.28.126.37

172.28.126.38

172.28.26.140

217.113.115.11

Учредители (участники) – период, размер доли (проценты)

с 22.12.2020 по настоящее время:

ФИО11 - 100%;

с 06.12.2018 по 21.12.2020: ФИО10 - 100%;

с 14.09.2016 по 05.12.2018:

ФИО2 - 100%;

с 13.05.2014 по 13.09.2016:

ФИО12 - 100%.

с 30.06.2021 по настоящее время:

ФИО12 - 100% (с 27.08.2014 по 29.06.2021 – 90%);

с 20.11.2006 по 29.06.2021: ФИО13 – 10%;

с 31.03.2009 по 26.08.2014: ФИО2 – 90%;

с 11.12.2002 по 31.03.2009: ФИО10

с 20.11.2006 по 18.12.2009 ФИО14

с 29.12.2020 по настоящее время: ФИО15 – 100%;

с 19.07.2016 по 28.12.2020 ФИО2 – 100% (с 24.02.2010 по 17.08.2014 – 98,04%);

с 18.08.2014 по 18.07.2016 ФИО12 – 100% (с 18.07.2014 по 17.08.2014 – 1,96%);

с 24.01.2007 по 18.07.2016 ФИО16 – 100%

с 03.02.2022 по настоящее время: ФИО17 – 100%;

с 21.10.2021 по 02.02.2022 ФИО18 – 100%;

с 25.02.2019 по 20.10.2021 ФИО19 – 100%;

с 24.11.2009 по 24.02.2019 ФИО20 – 34%;

с 24.11.2009 по 24.02.2019 ФИО21 – 33%;

с 24.11.2009 по 24.02.2019 ФИО22 – 33%

Руководители, период

с 22.01.2021 по настоящее время: ФИО23;

с 30.07.2014 по 21.01.2021: ФИО1;

с 23.05.2014 по 29.07.2014: ФИО24;

с 13.05.2014 по 22.05.2014:

ФИО12

с 02.11.2021 по настоящее время: ФИО25;

с 20.04.2021 по 01.11.2021: ФИО26;

с 01.10.2014 по 19.04.2021: ФИО18;

с 31.10.2008 по 01.10.2014: ФИО1;

с 17.01.2007 по 30.10.2008: ФИО27;

с 21.10.2005 по 16.01.2007 ФИО28;

с 15.12.2002 по 20.10.2005:

ФИО29

с 25.03.2021 по настоящее время: ФИО30;

с 25.05.2018 по 24.03.2021 ФИО31;

с 02.10.2014 по 24.05.2018 ФИО1;

с 10.04.2013 по 01.10.2014 ФИО18;

с 24.02.2010 по 09.04.2013 ФИО32;

с 04.06.2008 по 23.02.2010 ФИО33;

с 24.01.2007 по 03.06.2008 ФИО34

с 25.03.2021 по настоящее время: ФИО35;

с 20.03.2019 по 24.03.2021 ФИО36;

с 08.09.2010 по 19.03.2019 ФИО37

Согласно представленным сведениям архивного отдела ЗАГС по Самарской области от 23.12.2021 № 06-19/8597, № 06-19/8598, № 06-19/8595, № 06-19/8593, установлено, что ФИО10 является отчимом ФИО2, а ФИО12 является ее родным дядей по матери (ФИО38). Таким образом, согласно представленным сведениям органов ЗАГС, установлено наличие родственных отношений между руководителями/участниками Должника и организациями, входящими в группу компаний охранных предприятий «Гром», на которые была переведена деятельность должника.

ФИО2 представляла интересы Должника в деле о банкротстве последнего (№ А55-12624/2021), а также в налоговом споре по признанию задолженности, взыскиваемой в настоящем деле, безнадежной ко взысканию (№ А55-4099/2023). При проведении выездной налоговой проверки в отношении Должника ФИО2, являясь собственником помещения, где находился Должник, представила пояснения, что помещение сдавало в аренду последнему, но в договоре отсутствовала стоимость, расчеты не производились.

Указанное, по мнению уполномоченного органа, свидетельствует о непосредственной вовлеченности ФИО2 в деятельность группы компаний охранных предприятий «Гром», куда входил, в том числе, Должник.

Основные контрагенты Должника - ООО «Агроторг» ИНН <***>, АО «ТД «Перекресток» ИНН <***>, АО «Кристалл» ИНН <***>, АО «ЕКСЗ» ИНН <***>, АО «Лискисахар» ИНН <***>, АО «Мелеузовский сахарный завод» ИНН <***>, ранее перечислявшие денежные средства за охранные услуги на счета Должника, стали перечислять денежные средства на расчетные счета взаимозависимых лиц: ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***> по вновь заключенным договорам. По результатам проведенного анализа представленных документов уполномоченным органом установлено, что оформленные с указанными контрагентами договора как с Должником, так и с аффилированными организациями полностью идентичны - меняются только наименование организаций и банковские реквизиты, предмет договора остается прежним.

Заказчик

Перечисление денежных средств за охранные услуги

2018 г.

2019 г.

2020 г.

2021 г.

ООО «АГРОТОРГ» ИНН <***>

(Приложение №13: ответ ООО «Агроторг»)

С 17.01.2018 по 19.12.2018

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 16.02.2017 № б/н, от 01.02.2018 № ФО ЮД-ГРОМ-02/2018, № ФО СКД-ГРОМ-02/2018, от 01.03.2018 № б/н, от 01.08.2018 № ЮД 02/2018 (РЦ), от 14.09.2018 № б/н в сумме 88 999 тыс. руб.

С 11.01.2019 по 27.03.2019

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.02.2018 № ФО ЮД-ГРОМ-02/2018, № ФО СКД-ГРОМ-02/2018, от 01.03.2018 № б/н, от 01.08.2018 № ЮД 02/2018 (РЦ), от 14.09.2018 № б/н в сумме 25 029 тыс. руб.

-
-

-
С 28.03.2019 по 25.12.2019 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.02.2019 № 21/ПВД, № ФО-РЦ-ГРОМ-2/19, № ФО-ГРОМ-2/19, от 28.02.2019 № 20/вд, от 12.03.2019 № ФО-ГРОМ-2/19, от 01.04.2019 № б/н в сумме 98 643 тыс. руб.

С 10.01.2020 по 24.12.2020 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.02.2019 № 21/ПВД, № ФО-РЦ-ГРОМ-2/19, № ФО-ГРОМ-2/19, от 28.02.2019 № 20/вд, от 01.03.2020 № 123654, № ЧМ-1/20, № б/н, № ЮжУР-1/2020, от 12.03.2019 № ФО-ГРОМ-2/19, от 19.03.2020 № 223654, от 01.04.2019 № б/н в сумме 175 158 тыс. руб.

С 15.01.2021 по 23.08.2021 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.03.2020 № 123654, № ЧМ-1/20, № б/н, № ЮжУР-1/2020, № 45313863, 46023595, 45404317, 45350646, 46023595, от 19.03.2020 № 223654 в сумме 118 837 тыс. руб.

-
-

-
С 21.09.2021 по 21.12.2021 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2021 № б/н в сумме 32 486 тыс. руб.

АО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК»

ИНН <***>

(Приложение №14: ответ АО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК»)

С 11.01.2018 по 19.12.2018 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.01.2017 № 001/17, от 01.03.2018 № б/н, от 01.04.2018 № ФО СКД-ГРОМ-06/2018 в сумме 11 935 тыс. руб.

С 16.01.2019 по 10.12.2019 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.01.2017 № 001/17, от 01.03.2018 № б/н в сумме 4 093 тыс. руб.

С 15.01.2020 по 11.12.2020 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.01.2017 № 001/17 в сумме 6 933 тыс. руб.

С 15.01.2021 по 10.03.2021 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.01.2017 № 001/17 в сумме 2 621 тыс. руб.

-
С 08.04.2019 по 23.12.2019 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.02.2019 № ФО-ГРОМ-2/19, от 28.02.2019 № 20/вд, от 16.09.2019 № 01092019 в сумме 14 125 тыс. руб.

С 10.01.2020 по 23.12.2020 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.02.2019 № ФО-ГРОМ-2/19, от 28.02.2019 № 20/вд, от 01.03.2019 № б/н, № ЮжУР-1/2020, от 19.03.2020 № 223654, от 16.09.2019 № 01092019 в сумме 23 220 тыс. руб.

С 29.01.2021 по 23.08.2021 ООО ЧОО «Гром+» по договору от 01.03.2019 № б/н, № ЮжУР-1/2020, от 19.03.2020 № 223654, от 01.03.2021 № 46023595, № 45313863 в сумме 11 423 тыс. руб.

-
-

-
С 08.04.2021 по 20.12.2021 ООО ЧОО «Гром» по договору от 29.01.2021 № СВ-6/43 в сумме 9 747 тыс. руб.

АО «КРИСТАЛЛ»

ИНН <***>

(Приложение №15: ответ АО «Кристалл»

С 03.05.2018 по 28.12.2018 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.04.2018 № 04/2018 в сумме 10 191 тыс. руб.

С 14.01.2019 по 27.12.2019

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.04.2018 № 04/2018 в сумме 13 645 тыс. руб.

С 05.02.2020 по 04.03.2020 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.04.2018 № 04/2018 в сумме 2 278 тыс. руб.

-
-

-
С 07.04.2020 по 20.08.2020 ООО ЧОО «Гром» по договору от 01.03.2020 № 4 в сумме 5 500 тыс. руб.

-
-

-
С 04.09.2020 по 29.12.2020 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2020 № 2-20 в сумме 5 500 тыс. руб.

С 15.02.2021 по 07.07.2021 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2020 № 2-20 в сумме 6 416 тыс. руб.

АО «ЕЛАНЬ-КОЛЕНОВСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД» ИНН <***>

(Приложение №16: ответ АО «ЕКСЗ»

С 09.01.2018 по 28.12.2018 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 5 в сумме 11 837 тыс. руб.

С 05.02.2019 по 27.12.2019

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 5 в сумме 12 459 тыс. руб.

С 04.02.2020 по 06.03.2020 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 5 в сумме 2 459 тыс. руб.

-
-

-
С 10.04.2020 по 17.08.2020 ООО ЧОО «Гром» по договору от 01.03.2020 № 5 в сумме 5 239 тыс. руб.

-
-

-
С 10.09.2020 по 31.12.2020 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2020 № 5/2020 в сумме 6 124 тыс. руб.

05.02.2021 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2020 № 5/2020 в сумме 843 тыс. руб.

АО «ЛИСКИСАХАР»

ИНН <***>

(Приложение №16: ответ АО «Лискисахар»)

С 10.01.2018 по 25.12.2018

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 503 в сумме 8 8158 тыс. руб.

С 30.01.2019 по 05.12.2019

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 503 в сумме 8 881 тыс. руб.

С 16.01.2020 по 12.08.2020 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 01.10.2015 № 503 в сумме 3 743 тыс. руб.

-
-

-
20.08.2020 ООО ЧОО «Гром» по договору от 01.05.2020 № 90 в сумме 825 тыс. руб.

-
-

-
04.09.2020 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.08.2020 № 378 в сумме 852 тыс. руб.

-
АО «МЕЛЕУЗОВСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД»

ИНН <***>

(Приложение №17: ответ АО «МСЗ»

С 09.02.2018 по 27.12.2018 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору № 06/193-15 (11) в сумме 6 907 тыс. руб.

С 29.01.2019 по 30.12.2019

ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору № 06/193-15 (11) в сумме 6 761 тыс. руб.

С 03.02.2020 по 13.10.2020 ООО ЧОО «Гром-Тольятти» по договору от 28.03.2019 № 06/68-19 (03/2019) в сумме 5 072 тыс. руб.

-
-

-
С 30.10.2020 по 23.12.2020 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.10.2020 № 06/88-20 в сумме 1 690 тыс. руб.

С 29.01.2021 по 28.12.2021 ООО ЧОО «Рубеж-2» по договору от 01.10.2020 № 06/88-20 в сумме 6 763 тыс. руб.

Уполномоченным органом представлены сведения о выручке у Должника и ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***> от основных контрагентов Должника по годам, свидетельствующие о снижении выручки у должника с одновременным увеличением у указанных организаций:

Контрагент

переход выручки от Должника к аффилированной компании

ООО «Агроторг»

Должник/

ЧОО ГРОМ+

АО «ТД «Перекресток»

Должник/ЧОО ГРОМ+

АО «Кристалл»

Должник/ООО ЧОО «Гром»

АО «ЕКСЗ»

Должник/ООО ЧОО «Гром»

АО «Лискисахар»

«ЕКСЗ»

Должник/ООО ЧОО «Гром» и ЧОО «Рубеж-2»

АО «МСЗ»

Должник/ООО ЧОО «Рубеж-2»

Выручка всего

(тыс.)

у Должника

2017

65 930/0

9 422 /0

0/0

4 796/0

7 471/0

5 347/0

134 214

2018

88 999/0

11 935/0

10 919/0

11 837/0

8 815/0

6 907/0

193 610

2019

25 029/98 643

4 039/14 125

13 645/0

12 459/0

8 881/0

6 761/0

110 682

2020

0/175 158

6 933/23 220

2 278/5 500

2 459/11 300

3 743/1 750

5 072/1 690

39 759

2021

0/118 837

2 621/11 423

0/6 416

0
0

0/6 763

2 261

АО «Мелеузовский сахарный завод» ИНН <***> на требование от 15.02.2022 № 11-23/1173АА представлен Договор № 06/193-15 (11) на оказание охранных услуг между ОАО «МСЗ» - Заказчик (подписант – генеральный директор ФИО39) и ООО ЧОО «Гром-Тольятти» - Исполнитель (подписант – ФИО1) заключен договор № 06/193-15 (11) на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром-Тольятти» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода ОАО «Мелеузовский сахарный завод», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...>. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 563 640, 00 рублей. Также, представлен Договор от 01.10.2020 № 06/88-20 на оказание охранных услуг между ОАО «МСЗ» - Заказчик (подписант – генеральный директор ФИО40) и ООО ЧОО «Рубеж-2» - Исполнитель (подписант – ФИО36) заключен договор от 01.10.2020 № 06/88-20 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Рубеж-2» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода ОАО «Мелеузовский сахарный завод», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...>.

За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 563 640, 00 рублей.

По результатам проведенного анализа представленных документов установлено, что оформленные от имени АО «МСЗ» и ООО ЧОО «Гром-Тольятти», ООО ЧОО «Рубеж-2» договора идентичны. Меняются только наименование организаций и банковские реквизиты. Предмет договора остается прежним.

АО «Лискисахар» ИНН <***> на требование от 14.02.2022 № 952/13 представлены следующие документы:

- Договор от 01.10.2015 № 503 на оказание охранных услуг между АО «Лискисахар» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром-Тольятти» - Исполнитель (подписант – ФИО1) заключен договор от 01.10.2015 № 503 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром-Тольятти» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Лискисахар», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...><...> (ООО «Проминвест»).

- Договор от 01.05.2020 № 90 на оказание охранных услуг между АО «Лискисахар» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром» - Исполнитель (подписант – ФИО18) заключен договор от 01.05.2020 № 90 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Лискисахар», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: Объект № 1: <...>, Объект № 2: ул. Фестивальная, д. 63, Объект № 3: <...>. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 1 100 000 рублей.

Подписант договора - ФИО18, который в разные периоды времени являлся директором в охранных организациях ФИО2 - ООО ЧОО «Лекс» ИНН <***>, ООО ЧОО «ЦСМ Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***>, получал доход в ООО ЧОО «Гром», ООО ЧОО «Гром+», ООО ЧОО «Лекс» (приложение №18 о доходах ФИО18).

В банковском досье ООО ЧОО «Гром» (см. приложение №10) ИНН <***> представлены доверенности на ФИО1 ИНН <***> (руководитель Должника), ФИО42 ИНН <***> (зам. генерального директора Должника), ФИО43 ИНН <***> (гл. бухгалтер Должника), ФИО44 ИНН <***>, ФИО45 ИНН <***> на право предъявлять и/или получать расчетные (платежные) документы и иные распоряжения на перевод/зачисление денежных средств, осуществлять сдачу/получение наличных денежных средств по счетам (доверенности выданы генеральным директором ФИО18).

По данным справкам формы 2-НДФЛ ФИО44 являлась сотрудником ООО ЧОО «Гром+», заработную плату от ООО ЧОО «Гром» не получала. ФИО45 получала доход от ООО ЧОО «Гром+», ООО ЧОО «Гром» (приложение №19 о доходах ФИО44).

- Договор от 01.08.2020 № 378 на оказание охранных услуг между АО «Лискисахар» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Рубеж-2» - Исполнитель (подписант – ФИО36) заключен договор от 01.08.2020 № 378 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Рубеж-2» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Лискисахар», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: Объект № 1: <...>, Объект № 2: ул. Фестивальная, д. 63, Объект № 3: <...>, Объект № 4: <...>. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 852 800, 00 рублей.

Учредителем в ООО ЧОО «Рубеж-2» являлся ФИО19, который являлся работником ООО «Мясной мир» (организация, принадлежащая ФИО2), а также в этот период получал доход в ООО ЧОО «Кобра», в котором учредителем являлась жена дяди ФИО12 - ФИО46, также в ООО ЧОО «Кобра», в котором работал муж ФИО2 (приложение №20 о доходах ФИО19).

Директор ООО ЧОО «Рубеж-2» - ФИО36, также являлся работником ООО ЧОО «Кобра».

По результатам проведенного анализа представленных документов установлено, что оформленные от имени АО «Лискисахар» и ООО ЧОО «Гром-Тольятти», ООО ЧОО «Гром», ООО ЧОО «Рубеж-2» договора идентичны. Меняются только наименование организаций и банковские реквизиты. Предмет договора остается прежним.

АО «ЕКСЗ» ИНН <***> на требование от 21.02.2022 № 760 представлены следующие документы:

- Договор от 01.10.2015 № 5 на оказание охранных услуг между ОАО «Елань-Коленовский сахарный завод» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром-Тольятти» - Исполнитель (подписант – ФИО1) заключен договор от 01.10.2015 № 5 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром-Тольятти» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода ОАО «Елань-Коленовский сахарный завод», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: Воронежская область, р.п. Елань-Коленовский, проспект Кольцова, д. 1; Воронежская область, пгт. Таловая, ул. Пионерская, д. 260; Воронежская область, Аннинский район, с. Новый Курлак (с изменениями и дополнениями). За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 750 000, 00 рублей.

- Договор от 01.03.2020 № 5 на оказание охранных услуг между АО «Елань-Коленовский сахарный завод» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром» - Исполнитель (подписант – ФИО18) заключен договор от от 01.03.2020 № 5 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Елань-Коленовский сахарный завод», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: Воронежская область, Новохоперский район, р.п. Елань-Коленовский проспект, проспект Кольцово, 1; Воронежская область, Аннинский район, с. Новый Курлак, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:01:0730002; Воронежская область, пгт. Таловая, ул. Пионерская 260. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 990 000, 00 рублей.

Подписантом договора стал ФИО18, который в разные периоды времени являлся директором в охранных организациях ФИО2 - ООО ЧОО «Лекс» ИНН <***>, ООО ЧОО «ЦСМ Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***> получал доход в ООО ЧОО «Гром», ООО ЧОО «Гром+», ООО ЧОО «Лекс».

В банковском досье ООО ЧОО «Гром» ИНН <***> представлены доверенности на ФИО1 ИНН <***> (руководитель Должника), ФИО42 ИНН <***> (зам. генерального директора Должника), ФИО43 ИНН <***> (гл. бухгалтер Должника), ФИО44 ИНН <***>, ФИО45 ИНН <***> на право предъявлять и/или получать расчетные (платежные) документы и иные распоряжения на перевод/зачисление денежных средств, осуществлять сдачу/получение наличных денежных средств по счетам (доверенности выданы генеральным директором ФИО18).

По данным справкам формы 2-НДФЛ, ФИО44 являлась сотрудником ООО ЧОО «Гром+», заработную плату от ООО ЧОО «Гром» не получала. ФИО45 получала доход от ООО ЧОО «Гром+», ООО ЧОО «Гром».

31.07.2020 Стороны пришли к соглашению расторгнуть с 31.07.2020 договор на оказание охранных услуг от 01.03.2020 № 5.

- Договор от 01.08.2020 № 5/2020 на оказание охранных услуг между АО «Елань-Коленовский сахарный завод» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Рубеж-2» - Исполнитель (подписант – ФИО36) заключен договор от 01.08.2020 № 5/2020 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Рубеж-2» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Елань-Коленовский сахарный завод», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...>; <...>; <...>; Воронежская область, Аннинский район, с. Новый Курлак. Цена услуг охраны одного круглосуточного поста в рамках настоящего договора составляет 110 000 рублей.

По результатам проведенного анализа представленных документов установлено, что оформленные от имени АО «Елань-Коленовский сахарный завод» и ООО ЧОО «Гром-Тольятти», ООО ЧОО «Гром», ООО ЧОО «Рубеж-2» договора идентичны. Меняются только наименование организаций и банковские реквизиты. Предмет договора остается прежним.

АО «Кристалл» ИНН <***> выставлено требование от 21.02.2022 № 759. АО «Кристалл» представлены следующие документы:

- Договор от 01.04.2018 № 04/2018 на оказание охранных услуг. Между АО «Кристалл» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром-Тольятти» - Исполнитель (подписант – ФИО1) заключен договор от 01.04.2018 № 04/2018 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром-Тольятти» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Кристалл», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...> круглосуточных постов, а в сезон сахароварения 9 круглосуточных постов, а также на объекте фасовки и складирования продукта по адресу: г. Калач, ул. Привокзальная, 19 – 1 круглосуточный пост.

За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 1 118 640 руб. (согласно дополнительного соглашения от 01.01.2019 № 2 к договору от 01.04.2018 № 04/2018.

29.02.2020. Стороны пришли к соглашению расторгнуть с 01.03.2020 договор на оказание охранных услуг от 01.04.2018 № 04/2018.

- Договор от 01.03.2020 № 4 на оказание охранных услуг. Между АО «Кристалл» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Гром» - Исполнитель (подписант – ФИО18) заключен договор от 01.03.2020 № 4 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Гром» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Кристалл», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...> круглосуточных постов, а в сезон сахароварения 10 круглосуточных постов, а также на объекте фасовки и складирования продукта по адресу: г. Калач, ул. Привокзальная, 19 – 1 круглосуточный пост. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 1 100 000 рублей.

31.07.2020 Стороны пришли к соглашению расторгнуть с 31.07.2020 договор на оказание охранных услуг от 31.07.2020 № 4.

- Договор от 01.08.2020 № 2-20 на оказание охранных услуг. Между АО «Кристалл» - Заказчик (подписант - генеральный директор ООО УК «Продимекс-Сахар» ФИО41) и ООО ЧОО «Рубеж-2» - Исполнитель (подписант – ФИО36) заключен договор от 01.08.2020 № 2-20 на оказание охранных услуг, согласно которому ООО ЧОО «Рубеж-2» принял под охрану территории и периметр ограждения сахарного завода АО «Кристалл», недвижимое имущество (включая здания, строения, сооружения), движимое имущество (включая технологическое оборудование, механизмы, сырье и готовую продукцию, транспортные средства, грузы, денежные средства, ценные бумаги, сельскохозяйственные и иное), находящиеся в собственности, аренде или на праве пользования Заказчика, расположенные по адресу: <...> круглосуточных постов, а в сезон сахароварения 10 круглосуточных постов, а также на объекте фасовки и складирования продукта по адресу: г. Калач, ул. Привокзальная, 19 – 1 круглосуточный пост. За предоставляемые по настоящему договору услуги «Заказчик» ежемесячно выплачивает «Исполнителю» денежную сумму в размере 1 100 000 рублей.

20.05.2021 Стороны пришли к соглашению расторгнуть с 31.07.2020 договор на оказание охранных услуг от 25.06.2021 № 2-20.

По результатам проведенного анализа представленных документов установлено, что оформленные от имени АО «Кристалл» и ООО ЧОО «Гром-Тольятти», ООО ЧОО «Гром», ООО ЧОО «Рубеж-2» договора идентичны. Меняются только наименование организаций и банковские реквизиты. Предмет договора остается прежним.

Таким образом, выручка, которая могла бы поступать на счета Должника, после начала выездной налоговой проверки начинает поступать на счета ООО ЧОО «Гром» ИНН <***>, ООО ЧОО «Гром+» ИНН <***>, ООО ЧОО «Рубеж-2» ИНН <***>.

В ходе налоговой проверки проведены допросы сотрудников ООО ЧОО «Гром-Тольятти»:

Согласно протоколу допроса ФИО47 от 25.03.2022 № 212, установлено, до 11.09.2020 осуществлял трудовую деятельность в ООО ЧОО «Гром-Тольятти», с 14.09.2020 по 24.06.2021 работал в ООО ЧОО «Рубеж-2». В ЧОО «Гром-Тольятти» работал охранником на цехе фасовки сахара по адресу: <...>. Собеседование проводил ФИО48, он же давал задания. Трудовой договор подписывал ФИО1 После перехода из ООО ЧОО «Гром-Тольятти» в ООО «Рубеж-2» функциональные обязанности не изменились, о факте перевода поставили в известность и все, моего волеизъявления никто не спрашивал (Приложение №21: допрос ФИО47).

Составлен протокол допроса свидетеля ФИО49 от 25.03.2022 № 208, свидетель показал следующее: В ООО ЧОО «Гром-Тольятти» работал охранников на АО «Кристалл» по адресу: <...>. Относительно перехода из ООО ЧОО «Гром-Тольятти» в ООО «Рубеж-2» моего мнения о переводе в другую организацию не спрашивали. Задания давал старший смены, они часто менялись (Приложение №22: допрос ФИО49).

Составлен протокол допроса свидетеля ФИО50 от 27.12.2021, свидетель показал следующее: работал в ООО ЧОО «Гром-Тольятти» с марта 2020 по май 2021 в должности охранника по адресу: <...>. Собеседование было на объекте со ФИО51, руководителем являлся ФИО1, бухгалтер – ФИО52. Ранее работал в ООО «ЭлитСекьюрити Самара», охранял тот же объект, когда ООО ЧОО «Гром-Тольятти» стал охранять данный объект, мне предложили трудоустроиться с теми же условиями. Изменений рабочего места не было. Знакомо ООО ЧОО «Гром-Профи» и ООО «Гром», работал в указанных организациях охранником, объект был один и тот же. Просто организация, в которую я устроился, в течение 1 года меняла три раза наименование. Сотрудники у этих организаций были одни и те же (ФИО не знаю). Руководитель ООО ЧОО «Гром-Профи» - ФИО21, ООО «Гром» - ФИО1. Указания давал ФИО51 (Приложение №23: допрос ФИО53)

По данным справкам формы 2-НДФЛ ФИО51 ИНН <***> получал заработную плату от ООО ЧОО «Гром +» ИНН <***>. (Приложение № 24: Доходы ФИО51).

При проведении допроса свидетелям были заданы вопросы об изменении должностных обязанностей, рабочего места, адреса работы, условий труда, свидетели поясняли, что должностные обязанности остались прежними, функциональные обязанности не изменились, охраняемый объект оставался прежним, перезаключение трудовых договоров производилось по инициативе руководства ООО ЧОО «Гром-Тольятти».

Таким образом, в рамках перевода трудового ресурса из ООО ЧОО «Гром-Тольятти» в вышеуказанные организации условия труда (место работы, рабочие места, уровень заработной платы, должностные обязанности и т.д.) фактически не изменились, перевод носил формальный характер.

В подтверждение довода о свободном перемещении активов внутри Группы охранных предприятий «Гром» уполномоченный орган также ссылается на переуступку прав по лизинговым договорам Должника и перевод выручки Должника под видом арендных платежей в аффилированные организации ООО «Сфера» и ООО «Мясной мир».

28.09.2018 Должнику вручено решение о проведении выездной налоговой проверки, а 01.10.2018 ФИО2 зарегистрирована организация ООО «Сфера», основным видом деятельности является сдача имущества в аренду, при этом источником осуществления деятельности ООО «Сфера» являются активы Должника, а также других участников Группы компаний охранных предприятий «Гром».

В период начала проведения выездной налоговой проверки и после вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения у ООО ЧОО «Гром-Тольятти» произошло снятие с учета имущества (24 транспортных средства), из них 15 транспортных средств поставлены на учет за ООО «Сфера» ИНН <***>:

1) Соглашение от 27.08.2019 № 108/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 05.02.2018 № 108/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки HYUNDAI CRETA, 2018 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 562 315, 80 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 27.08.2019 № 108/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 330 148 рублей, срок лизинга до 09.01.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 27.08.2019 № 108/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 1 330 148,80 руб., в течении года должник выплатил 767 833 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

Сумма переданных лизинговых платежей составили 561 315,80 руб.

В дальнейшем, 04.02.2022 ООО «Сфера» в лице директора ФИО54 заключил договор купли-продажи данного транспортного средства № 93 с ООО «Альфа» ИНН <***> в лице директора ФИО10 (учредитель Должника, отчим ФИО2) стоимостью 1 450 000 рублей.

Следовательно, переведя транспортное средство в свою же компанию, оплатив должнику 1 000 руб., в последствии транспорт остался в «своей же компании».

2) Соглашение от 27.08.2019 № 632/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 27.06.2018 № 632/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, VIN: XW7BN4HK50S101233). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 806 904, 34 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 27.08.2019 № 632/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 768 636,22 рублей, срок лизинга до 25.05.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 27.08.2019 № 632/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 1 768 636,22 руб., в течение года должник выплатил 962 731,88 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

Менее чем через один год 09.02.2022 ООО «Сфера» в лице директора ФИО54 заключил договор купли-продажи данного транспортного средства № 93 с ООО «Альфа» ИНН <***> в лице директора ФИО10 стоимостью 1 800 000 рублей, отчиму ФИО2

3) Соглашение от 27.08.2019 № 922/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 16.11.2017 № 922/17-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки HYUNDAI CRETA, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 459 506, 56 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 127.08.2019 № 922/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 300 639,70 рублей, срок лизинга до 17.10.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 27.08.2019 № 922/18-САМ-ЗС.

С 10.03.2022 владельцем транспортного средства является ООО «Альфа» ИНН <***>, директором, которой также является ФИО10, отчим ФИО2

Изначальная сумма лизинга составляла 1 300 639,70 руб., в течении года должник выплатил 841 132,44 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

4) Соглашение от 27.08.2019 № 923/17-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 16.11.2017 № 923/17-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки HYUNDAI CRETA, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 459 506, 56 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 27.08.2019 № 923/17-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 300 639,70 рублей, срок лизинга до 17.10.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 27.08.2019 № 923/17-САМ-ЗС.

С 23.11.2021 владельцем транспортного средства является ООО «Альфа» ИНН <***>, директором, которой также является ФИО10, отчим ФИО2

Изначальная сумма лизинга составляла 1 300 639,70 руб., в течении года должник выплатил 841 132,44 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

5) Соглашение от 24.09.2019 № 737/17-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 20.09.2017 № 737/17-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки NISSAN TERRANO, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 310 977, 56 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 24.09.2019 № 737/17-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 851 800, 00 рублей, срок лизинга до 20.08.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 24.09.2019 № 737/17-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 851 800, 00 руб., в течении года должник выплатил 309 977,56 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

6) Соглашение от 24.09.2019 № 738/17-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 21.09.2017 № 738/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки LADA LARGUS, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 167 452, 33 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 24.09.2019 № 738/17-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 499 900, 00 рублей, срок лизинга до 18.08.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 24.09.2019 № 738/17-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 499 900 руб., в течении года должник выплатил 332 263,9 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

7) Соглашение от 24.09.2019 № 739/17-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 21.09.2017 № 739/17-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки LADA LARGUS, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 166 363,10 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 24.09.2019 № 739/17-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 705 322,80 рублей, срок лизинга до 22.08.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 24.09.2019 № 739/17-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 705 322,80 руб., в течение года должник выплатил 538 959,70 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

8) Соглашение от 24.09.2019 № 1003/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 26.09.2018 № 1003/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки RENAUL DUSTER, 2018 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 451 665, 61 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 24.09.2019 № 1003/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 109 676,86 рублей, срок лизинга до 24.09.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 24.09.2019 № 1003/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 1 109 676,86 руб., в течение года должник выплатил 658 011, 25 руб., выкупная стоимость равна 1000 руб.

9) Соглашение от 17.10.2019 № 283/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 23.03.2018 № 283/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки RENAUL DUSTER, 2018 года выпуска, VIN: X7LHSRHGN60119436). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 548 569, 13 рублей. Согласно приложению № 2 к соглашению от 17.10.2019 № 283/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 1 285 241,85 рублей, срок лизинга до 07.03.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 17.10.2019 № 283/18-САМ-ЗС;

Изначальная сумма лизинга составляла 1 285 241,85 руб., в течение года должник выплатил 736 672,72 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

10) Соглашение от 17.10.2019 № 1065/17-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 25.12.2017 № 1065/17-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки RENAUL LOGAN, 2017 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 291 166,47 рублей. Согласно приложению № 2 к соглашению от 17.10.2019 № 1065/17-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 833 472,59 рублей, срок лизинга до 25.11.2020. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 17.10.2019 № 1065/17-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 833 472,59 руб., в течение года должник выплатил 542 306,12 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

11) Соглашение от 22.11.2019 № 652/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 03.07.2018 № 652/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки LADA GRANTA, 2018 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 268 601, 96 рублей. Согласно приложению № 2 к соглашению от 22.11.2019 № 652/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 558 850,49 ублей, срок лизинга до 06.07.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 22.11.2019 № 652/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 558 850,49 руб., в течение года должник выплатил 290 248,53 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

12) Соглашение от 22.11.2019 № 873/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 29.08.2018 № 873/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки CHEVROLET NIVA, 2018 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 240 639, 20 рублей. Согласно приложению № 2 к соглашению от 22.11.2019 № 873/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 680 330,16 рублей, срок лизинга до 19.03.2021. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 22.11.2019 № 873/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 680 330, 16 руб., в течение года должник выплатил 439 6390, 96 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

13) Соглашение от 20.12.2019 № 554/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 06.06.2018 № 554/18-САМ (объект финансовой аренды (предмет лизинга): легковой автомобиль марки RENAUL DUSTER, 2018 года выпуска, VIN: <***>). С момента заключения настоящего соглашения к Новому Лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 170 232, 04 рублей. Согласно приложению № 1 к соглашению от 20.12.2019 № 554/18-САМ-ЗС стоимость имущества составляет 668 330, 00 рублей. Имущество передано ООО «Сфера» на основании акта приема-передачи от 20.12.2019 № 554/18-САМ-ЗС.

Изначальная сумма лизинга составляла 680 330, 16 руб., в течение года должник выплатил 439 6390, 96 руб., выкупная стоимость транспортного средства ООО «Сфера» составила 1000 руб.

В соответствии с соглашениями о замене сторон в обязательствах в договорах лизинга, актам приема-передачи, Должником передано лизинговое имущество в ООО «Сфера» общей стоимостью 12 892 989,16 руб. за 13 000 руб., при этом ООО ЧОО «Гром-Тольятти» выплачено 8 138 804,74 руб., обязанность по уплате денежных средств, перешедшая ООО «Сфера», составляет 4 891 811,43 рублей.

На основании вышеуказанного, налоговый орган полагает, что должник, осуществляя предпринимательскую деятельность на рынке частной охранной деятельности, не нуждался в заключении вышеуказанных договоров, поскольку дальше продолжал ввести деятельность в этой сфере, а уступив права на указанные транспортные средства, Должник уже не мог выезжать на охраняемые территории на своих транспортных средствах, в связи с чем Должник начал платить в ООО «Сфера» за аренду этого же транспорта (за 2019-2020 годы в общей сумме 1 572,8 тыс. руб.).

Таким образом, по мнению уполномоченного органа, сделки между сторонами были направлены на получение возможности использования имущества Должника без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов.

ФИО2 являлась учредителем в ООО «Сфера» с 09.10.2018 по 03.12.2020, в ООО «Мясной мир» - с 01.10.2014 по 12.10.2020.

ФИО2 директором ООО «Сфера» изначально назначает своего отчима ФИО10 с 09.10.2018 по 29.11.2018, а с 30.11.2018 по 06.09.2021 сама ФИО2 становится единоличным исполнительным органом.

Первые денежные средства на счѐт ООО «Сфера» поступают от организации ООО «Монтаж спец оборудование» ИНН <***> в размере 134 620 руб. и 2 000 руб. за монтаж оборудования, указанные денежные средства ООО «Монтаж спец оборудование» в этот же день получает от Должника.

На счета ООО «Сфера» Должник начинает переводить платежи за аренду помещения в 2019 - в размере 6 837 000 руб., а в 2020 – 1 544 404 руб., кроме того, в 2019 году переводит денежные средства за аренду транспорта (который ранее принадлежал Должнику) в размере 631 987 ,67 руб., а в 2020 – 940 849 руб., то есть фактически за счет денежных средств Должника выплачена стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> с кадастровой стоимостью 7 983 528 руб., собственником которого в 2020 году становится ООО «Сфера».

В ООО «Сфера» в 2019 начинают переводить денежные средства, в том числе, и иные организации, входящие в Группу охранных предприятий «Гром»: ООО ЧОО «ЦСМ», ООО ЧОО «Кобра», ООО ЧОО «Кодекс», ООО «Гром+», в результате получения денежных средств от своих же организаций ООО «Сфера» начинает покупать активы, в том числе и выкупает лизинговые активы Должника, также приобретает новые транспортные средства, которыми пользуются все охранные предприятии, входящие в состав Группы компаний охранных предприятий «Гром». Соответственно, бенефициаром построена такая схема введения бизнеса, при котором долги аккумулировались на Должнике, а на ООО «Сфера» аккумулировались активы, в том числе в виде недвижимости и транспортных средств.

Кроме того, после получения решения о начале выездной налоговой проверки и до фактического прекращения деятельности Должник начал переводить денежные средства также в аффилированную компанию ООО «Мясной мир» в 2019 – 3 948 294 руб., в 2020 - 738 780 руб. по договору СХ19-01 от 09.01.2019 за складское хранение.

Уполномоченный орган установил, что указанные сделки не соответствовали хозяйственной деятельности Должника, должник вел деятельность по оказанию частных охранных услуг, а ООО «Мясной мир» занималось производством продукции из мяса. При этом у ООО «Мясной мир» отсутствовали склады или недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности, в которых можно было что-либо хранить. Кроме того, согласно расчётному счёту ООО «Мясной мир», у последнего отсутствовали платежи за аренду/субаренду недвижимого имущества. В этот период у Должника существенно сократились охраняемые объекты, уже арендовались иные объекты, необходимость аренды помещений еще и у ООО «Мясной мир» не установлена. Согласно данным расчетного счета Должника, в 2018 после начала выездной налоговой проверки перечислено в ООО «Мясной мир» 2 985 000 руб. по договору займа от 24.12.2018, а в 2020 возвращено только 1 785 000 руб.

В рамках дела № А55-20798/2021, при проверке обоснованности решения от 29.12.2020 № 07-38/35 о привлечении Должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, установлено создание фиктивного документооборота по хозяйственным операциям ООО ЧОО «Гром-Тольятти» с ООО «ЛИР», ООО «ЛогистИнвест», ООО «АЗГАРД», ООО «ПромРесурс», ООО «ТЕХАНАЛИЗ», ООО «СОЛНЕЧНЫЙ БЕРЕГ» и ООО «Аристократ», контрагенты заявленные услуги (поставка и монтаж оборудования) не оказывали, установлена нереальность исполнения сделок (операций) сторонами ввиду отсутствия факта их совершения, о чем Общество не могло не знать; заключенные с контрагентами договоры являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Следовательно, сделки (операции) с ООО «ЛИР», ООО «ЛогистИнвест», ООО «АЗГАРД», ООО «ПромРесурс», ООО «ТехАнализ», ООО «Солнечный берег», ООО «Аристократ» не имеют какого-либо разумного объяснения с позиции хозяйственной необходимости их заключения и совершения, а денежные средства перечислены Должником в их адрес в отсутствие встречного предоставления.

Сумма, перечисленная в адрес указанных контрагентов в 2017 году, составила 50 913 тыс. руб., что превышает стоимость активов Должника по бухгалтерскому балансу за 2016 г. (8 482 тыс. руб.), более чем на 100 %. Таким образом, данные сделки являются существенно убыточными, так как сумма неправомерно перечисленных денежных средств составляет более 25 % балансовой стоимости активов Должника.

ФИО1, ФИО2, ООО «Сфера» представили отзывы на заявление, в которых не согласны с заявленными требованиями.

ФИО1 указывает следующие доводы:

1.Со стороны ФИО1 ущерба кредитору или должнику ООО ЧОО «Гром-Тольятти» не причинено. ФИО1, будучи руководителем ООО ЧОО «Гром-Тольятти», не совершал присвоения имущества ООО ЧОО «Гром-Тольятти». Напротив, в период своего руководства Обществом осуществлял деятельность в интересах Общества.

ФИО1 не являлся участником дела о банкротстве А55-12624/2021 в Арбитражном суде Самарской области, а также участником налоговых споров между ООО ЧОО «Гром-Тольятти» и УФНС РФ по Самарской области. В период осуществления своей деятельности в качестве руководителя ООО ЧОО «Гром-Тольятти» не только отсутствовала задолженность перед налоговым органом, но также в установленном законом порядке ни одна сделка ООО ЧОО «Гром-Тольятти», совершенная в период руководства ФИО1, не была оспорена.

2. Налоговым органом неправомерно в сумму субсидиарной ответственности включены текущие налоги в размере 1 151 330,17 и пени 907 794,82 руб., так как налог и пени начислены за 2021 год, являются текущей задолженностью ООО ЧОО «Гром-Тольятти». Ответственность по суммам в размере 1151330,17 руб. и пени 907794,82 рублей не может быть отнесена на ФИО1, поскольку не относится к его периоду руководства ООО ЧОО «Гром-Тольятти».

3. В результате анализа общего размера перечислений, установлено, что сумма перечислений в пользу контрагентов, по которым произведено исчисление налоговой ответственности, составляет 34 537 261 рублей. Соответственно, ФИО1 не допустил получение незаконной выгоды на экономии на налогах, как указывает Истец в своем консолидированном отзыве. Денежные средства в размере, значительно превышающем сумму налоговой задолженности, были реально перечислены контрагентам ООО ЧОО «Гром-Тольятти». Никакой выгоды от экономии на налогах получено не было. Контрагенты ООО ЧОО «Гром-Тольятти» в 2017 году не были заинтересованными по отношению к предприятию должника лицами. И они были не единственными лицами, с которыми в 2017 году ООО ЧОО «Гром-Тольятти» вступал в гражданско-правовые отношения. Деятельность ФИО1 на посту руководителя ООО ЧОО «Гром-Тольятти» не выходила за пределы нормального гражданского предпринимательского риска.

4. Трудоустройство работников в иные компанию – ЧОО «Гром», ЧОО «Гром+», является результатом добросовестного отношения должника к обязательствам по социальному партнерству со своими работниками. Приоритет на сохранении у граждан заработной платы и рабочих мест. В настоящем деле ФНС РФ – является кредитором, и невозможность продолжения работы ООО ЧОО «Гром-Тольятти» обусловлена действиями самого кредитора, в том числе не законными, как в деле № А55-14804/2022.

5. Как указывалось ранее, в деле № А55-14804/2022 доначисление налогов и сборов на сумму 22 865 167,20 рублей признано незаконным и не обоснованным. То есть ООО ЧОО «Гром-Тольятти» продолжал защищать себя и свои интересы несмотря на кризис работы и санкции Истца как государственного органа. Деятельность ООО ЧОО «Гром-Тольятти» не была брошена.

6. Не установлена подконтрольность спорных контрагентов ответчикам по настоящему делу - ООО «СФЕРА», ФИО1 и ФИО2

Не установлена направленность действий именно директором ООО ЧОО «Гром-Тольятти» на создание схемы совершения целенаправленных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды обществом в виде заявления формального права на вычеты (расходы) и обналичивания средств, перечисленных в пользу должностных лиц общества контрагентами.

Таким образом, в рамках выездной налоговой проверки не установлен факт вывода денежных средств на расчетные счета контролировавших ООО ЧОО «Гром-Тольятти» лиц –ООО «СФЕРА», ФИО1 и ФИО2 с использованием спорных контрагентов.

7. Спорные контрагенты не были подконтрольны и аффилированы лично ФИО1 т.к. ФИО1 в момент заключения сделок со спорными контрагентами проявил должную степень осмотрительности.

Спорные товары использовались в производственно–хозяйственной деятельности организации.

8. Решение по выездной налоговой проверке было принято 29.12.2020, все требования по взысканию налогов и пени, доначисленных по этому решению, поступили организации после 05.05.2021, а ФИО1 уволился из организации 21.01.2021, в связи с чем он не мог влиять на деятельность организации и умышленно не уплачивать доначисленные по выездной налоговой проверке налоги.

Кроме того, по мнению ФИО1 налоговым органом не установлена причинно–следственная связь между доначисленными налогами и штрафными санкциями и действиями ФИО1 как директора Общества, так как не доказана их незаконность и умышленность.

9. Налоговый орган не предпринял никаких действий к получению налогов с контрагентов ООО ЧОО «Гром-Тольятти».

10. Требование Истца о взыскании с ФИО1 доначисленных налоговым органом налогов и пени, которые являются убытками самого должника-ООО ЧОО «Гром-Тольятти». Доначисления налогов по выездной проверке не довели до банкротства ООО ЧОО «Гром-Тольятти». Дело о банкротстве было возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора.

ООО «Сфера» приводит следующие доводы:

1.Истец не представил доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение именно ООО «Сфера».

2.Истцом не предоставлены доказательства, что ФИО2 либо ООО «Сфера» давало указания Должнику по переводу деятельности и активов Должника на иные компании с целью неуплаты доначислений по выездной налоговой проверке, как и не представлены доказательства причинения Должнику ущерба по передаче лизингового имущества в адрес ООО «СФЕРА» в размере 5 780 755,56 руб.

4.Истец, указывает, что произошла передача предмета лизинга по остаточной стоимости равной 13 000 руб., без учета коммерческой ценности транспортных средств в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

5.Ценность переданных транспортных средств согласно правил, определенных 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 составляет 1 622 016,60 руб. (расчеты указаны в приложении).

6.Отчет об оценке № 1-1/25-1 от 14.01.2025г. в целом подтверждает предоставленные ранее расчеты коммерческой ценности договорной позиции по автомобилям TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, VIN: XW7BN4HK50S101233) и HYUNDAI CRETA, 2018 года выпуска, VIN: <***> по состоянию на 27.08.2019г.

7.Истцом не приложены доказательства того, что в ООО «Сфера» безосновательно перечислены денежные средства в сумме 8 381 404, 80 руб. (в том числе в 2019 – 6 837 000 руб., в 2020 – 1 544 404,80 руб.), в качестве доказательств представлены только сведения по расчетному счету, которые не могут являться доказательством безосновательно перечисления денежных средств в сумме 8 381 404, 80 руб.

8.Приложенные договоры аренды транспортных средств свидетельствуют, что в результате заключения Соглашений о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга размер оплаты ООО «Гром Тольятти» за пользование транспортными средствами значительно снизился по сравнению с размером оплаты лизинговых платежей.

9.Договоры аренды помещений в опровержение доводов истца имели под собой разумное хозяйственное объяснение, направлены на обеспечение ООО ЧОО «Гром-Тольятти» помещениями для размещения рабочего персонала, в связи с чем доводы Истца о необоснованности перечислений арендных платежей в адрес ООО «Сфера» являются голословными и не подтвержденными представленными в суд доказательствами.

10.ООО «Сфера» рассматривает возможность переквалификации субсидиарной ответственности на убытки в размере 14 162 060.36 руб.

ФИО2 приводит следующие доводы:

1. В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в 4 квартале 2019 ООО ЧОО «ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ» с ООО «СФЕРА» произведен зачет встречных финансовых обязательств на сумму 1 632 130,71 руб., в том числе НДС в сумме 272 021,77 руб., с последующим подписанием акта взаимозачета. ФИО2 заключала данную сделку, будучи учредителем и директором только ООО «Сфера». Выгодоприобретателем ФИО2 не является.

2. Оснований для признания сделок недействительными не имеется, так как вред бюджету и имущественным правам кредиторов не нанесен.

3. Перечисление ООО ЧОО «ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ» денежных средств в сумме 4 687 074 руб. за складское хранение ООО «МЯСНОЙ МИР» также имеет экономическую целесообразность и деловую цель – необходимость размещения охранников и товарно-материальных ценностей для осуществления охранной деятельности.

4. Каких-либо согласований по поводу перечислений в адреса спорных контрагентов ФИО2 не давала, одобрение как учредителем не происходило. Не установлена подконтрольность спорных контрагентам ООО «СФЕРА», ФИО1 и ФИО2

5. Директор ООО ЧОО «ГРОМ-ТОЛЬЯТТИ» проявил должную степень осмотрительности, проверив спорных контрагентов на добросовестность во всех доступных ИР.

6. Подлежащие взысканию суммы относятся к убыткам должника.

7. При разрешении споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при наличии решения о привлечении должника к налоговой ответственности необходимо учитывать, что сами по себе неуплата налогов ввиду незаконного занижения налоговой базы, получения налогового вычета, налоговой льготы, применения более низкой налоговой ставки, а также получение права на возврат (зачет) или возмещение налога из бюджета не влекут за собой уменьшение имущественной массы должника и не может рассматриваться в качестве действий (бездействия), имеющих своей целью причинение вреда кредиторам. Доначисления налогов по выездной проверке никаким образом не довели до банкротства должника. Дело возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора. В связи с этим в привлечении к субсидиарной ответственности суду следует отказать. В случае если суд придет к выводу о наличии вины и причинно-следственной связи в действиях бывшего руководителя, то с него могут быть взысканы именно убытки. Конституционным Судом РФ предусмотрена возможность уменьшения размера ответственности.

Суд, изучив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, считает заявление уполномоченного органа подлежащим удовлетворению, а доводы ответчиков – подлежащими отклонению с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарной признается ответственность лица, которую оно несет в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником.

Законодательство о банкротстве предусматривает специальный вид ответственности (субсидиарную) для лиц, действия которых привели к несостоятельности управляемого ими юридического лица, в том числе учредителей и руководителей должника, а также иных лиц, признаваемых контролирующими должника по смыслу статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.

Разъяснения по вопросам применения положений Закона о банкротстве в части привлечения к субсидиарной ответственности даны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53).

Согласно пункту 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Согласно пункту 17 Постановления № 53, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. Контролирующее лицо, которое несет субсидиарную ответственность на основании подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и контролирующее лицо, несущее субсидиарную ответственность за доведение до объективного банкротства, отвечают солидарно. При доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства. Согласно п. 10 этой же статьи, контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций, контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в качестве одной из презумпций доведения должника до банкротства предусмотрено причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Указанные положения применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными.

В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что к числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Таким образом, субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате реализации воли контролирующих лиц. При этом именно ответчики должны привести доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчиков.

В пункте 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор за 2022 год), указано, что ведение предпринимательской деятельности в нарушение требований гражданского законодательства, предусматривающих осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также обособление принадлежащего организации имущества, может повлечь консолидацию конкурсных масс таких лиц.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

О нарушении указанных принципов при ведении предпринимательской деятельности могут свидетельствовать создание организаций, дублирующих функции несостоятельного лица; запутанность внутригрупповых отношений, выражающаяся в свободном перемещении активов между аффилированными участниками корпоративной группы.

С учетом приведенных норм Закона о банкротстве и разъяснений Верховного Суда РФ, возможность привлечения к субсидиарной ответственности допускается и при соответствии цены сделки рыночной, и за создание бизнес-модели, причиняющей вред независимым кредиторам и одновременно создающей для корпоративной группы необоснованные преимущества, которые ни один участник соответствующего рынка, находящийся в схожих условиях, не имел бы. Лица, причинившие вред совместно с контролирующим должника лицом, несут субсидиарную ответственность солидарно с ним.

В соответствии с правовой позицией, которая нашла отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079 по делу № А41-87043/2015, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника; удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

Согласно пункту 20 Постановления № 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает обоснованными доводы уполномоченного органа, которые подтверждены материалами, представленными в дело, о том, что объективное банкротство Должника явилось следствием создания ответчиками недобросовестной бизнес-модели, основанной на безосновательном перечислении денежных средств фиктивным контрагентам (подтверждено выводами судов по делу № А55-20798/2021) и перераспределении активов члена группы компаний охранных предприятий «Гром» (Должник) при появлении рисков доначисления налоговых платежей.

При этом судом отклонены доводы ответчиков, поскольку накопление значительной долговой нагрузки перед независимыми кредиторами с заведомым разделением предпринимательской деятельности на убыточный в лице Должника и прибыльные центры (общества, фактически подконтрольные ФИО2) нельзя признать добросовестной бизнес-моделью, поскольку она причиняет вред независимым кредиторам и создает для корпоративной группы необоснованные преимущества, которые ни один участник соответствующего рынка, находящийся в схожих условиях, не имел бы. В свою очередь, ФИО2 не могла не знать специфику построения взаимоотношений всех участников аффилированной группы предприятий, следовательно, она безусловно понимала, каким именно образом и за чей счет будут формироваться активы подконтрольных ей организаций.

Организованная таким образом структура бизнеса Группы охранных предприятий «Гром» характеризуется запутанностью внутригрупповых отношений: свободным перемещением денежных средств, активов, сотрудников между аффилированными членами группы, перезаключением контрактов с основными заказчиками на других членов Группы свидетельствует о невозможности восприятия членов Группы как самостоятельных, имущественно обособленных субъектов гражданского оборота. В подобной ситуации к ним необходимо относиться таким образом, как если бы их активы и пассивы по вопросу взаимоотношений с независимыми кредиторами были объединены (консолидированы) - определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21- 14470(1,2), п.31 Обзора за 2022 год.

В определении от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 Верховный Суд Российской Федерации указал: Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторам), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

При подобного рода ситуации следует проанализировать поведение лиц, которые входили в одну группу, о наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу.

Суд считает, что вывод вышеуказанных активов (основные средства, персонал, контракты) ООО ЧОО «Гром-Тольятти» является значимым для него применительно к масштабам его деятельности и одновременно существенно убыточным, поскольку в результате таких действий Должник утратил возможность продолжать осуществлять охранную деятельность, приносившую ему ранее весомый доход. Должник, зарегистрированный с 2014 года, оказывал охранные услуги юридическим лицам на территории нескольких регионов, имел транспортные средства для оказания указанных услуг, необходимый штат персонала, долгосрочные контракты с крупными заказчиками. Однако в период после начала выездной налоговой проверки (решение от 28.09.2018) в отношении Должника - с конца марта 2019 к началу 2021 года персонал Должника, основные заказчики и транспорт перешли в организации, входящие в группу охранных предприятий «Гром» - в результате совершения указанных сделок и действий Должник утратил возможность продолжать осуществлять свое основное направление хозяйственной деятельности, приносившее ему ранее весомый доход. То есть бенефициары этой группы полностью сохранили для себя активы и ресурсы Должника, в отсутствие необходимости погасить требования по обязательным платежам – создана ситуация невозможности погашения налоговых платежей, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки в отношении Должника, и задекларированных в последующие периоды.

В связи с чем не имеют правового и доказательственного значение отчеты об оценке, представленные ответчиком, а также договоры аренды с учетом того, что в результате вывода транспорта на аффилированные лица, равно как и персонала и заказчиков, Должник фактически был лишен возможности оказывать охранные услуги. На основании проведенных допросов следует вывод о том, что в рамках перевода трудовых ресурсов из ООО ЧОО «Гром-Тольятти» в вышеуказанные организации условия труда (место работы, рабочие места, уровень заработной платы, должностные обязанности и т.д.) фактически не изменились, перевод носил формальный характер. При этом суд полагает, что заключение договоров на охрану объектов, которые ранее охранял Должник, с членами этой же Группы охранных предприятий «Гром» не может быть объяснено случайностью, а обусловлено именно намерением бенефициара сохранить за собой основных заказчиков Должника.

Презумпция существенной убыточности таких действий соответствует положениям статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Нарушение прав кредиторов такой организацией бизнеса состоит в том, что в результате дробления бизнеса кредиторы ООО ЧОО «Гром-Тольятти» не могут получить удовлетворение своих требований за счет активов других членов группы, тогда как если бы был один Должник, они могли бы претендовать на все его имущество и денежные средства, то есть имущественное предоставление независимых кредиторов служило интересам всей группы, а удовлетворять свои требования они вынуждены только за счет активов, юридически оформленных за должником, которые на сегодняшний день в необходимом размере отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2024 по делу № А55-12624/2021 по результатам процедуры наблюдения производство по делу о банкротстве в отношении Должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в делах о банкротстве, на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в п. 56 Постановления № 53, по общему правилу, на кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2019 года № 307-ЭС17-11745 (2) по делу № А56-83793/2014, бремя опровержения представленных уполномоченным органом доводов возлагается на процессуального оппонента.

При этом, ответчику, защищаясь против предъявленного иска, недостаточно ограничиться только отрицанием обстоятельств, на которых настаивает истец, необходимо представить собственную версию инкриминируемых ему событий.

Ответчиками не представлено никаких доказательств добросовестного поведения, направленного на урегулирование задолженности, из материалов дела следует вывод об искусственном прекращении деятельности Должника.

Таким образом, все доводы ответчиков носят предположительный характер и по существу представляют собой их субъективное мнение, не подтвержденное документально

При этом не установлено и ответчиками не представлено каких-либо объективных причин банкротства Должника.

Проведение мероприятий налогового контроля предусмотрено действующим законодательством и не может выступать объективной причиной банкротства. Меры государственного принуждения за совершенное налоговое правонарушение связаны с претерпеванием виновным лишений имущественного характера. То есть, правовыми нормами предусмотрена обязанность субъекта права претерпевать неблагополучные для него последствия правонарушения. Принцип неотвратимости предполагает неизбежность наступления предусмотренных правом санкций в отношении лица, совершившего правонарушение. Ни одно правонарушение не должно оставаться безнаказанным. Применение налоговым органом мер взыскания, предусмотренных ст.ст. 69, 46, 76, 47 НК РФ, является не правом, а обязанностью налогового органа.

В соответствии со статей 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В соответствии с п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.

Согласно пункту 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 при совершении действий (бездействия) несколькими лицами совместно последние будут привлекаться к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства солидарно. Для того чтобы квалифицировать их действия в качестве совместных, необходимо учесть согласованность, скоординированность и направленность их действий на реализацию общей цели. Так, презумпция вины в их совместных действиях будет иметь место до тех пор, пока они не докажут обратное.

Реализация описанной схемы ведения бизнеса была бы невозможна без участия всех ответчиков, каждый из которых внес необходимый вклад в ее создание, соответственно, субсидиарная ответственность данных лиц является солидарной как совместно создавших такую модель бизнеса, - ФИО2 как фактический бенефициар, ООО «Сфера» как организация, использованная для аккумулирования на себе части активов Должника, и ФИО1 как заявленный в ЕГРЮЛ руководитель Должника.

Согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 требования уполномоченного органа включены в состав требований кредиторов Должника второй очереди в общем размере 1 151 330,17 руб. – основной долг, в состав требований кредиторов третьей очереди реестра в общем размере 24 177 280,05 руб., из которых 14 856 192,23 руб. (основной долг), 3 864 927,82 руб. (пени), 5 456 160,00 руб. (штраф).

С учетом Постановления Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 № 50-П «По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», размер субсидиарной ответственности составляет 19 872 450,22 руб. (налог – 16 007 522,40 руб. и пени – 3 864 927,82 руб.).

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив размер субсидиарной ответственности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований УФНС России по Самарской области о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2 ООО «Сфера» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 19 872 450,22 руб.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит солидарно на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст., 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (<***>), ООО «Сфера» (ИНН <***>) в пользу УФНС России по Самарской области (ИНН: <***>) задолженность в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника ООО ЧОО «Гром-Тольятти» (ИНН <***>) в размере 19 872 450,22 руб.

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (<***>), ООО «Сфера» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 122 362 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
О.В. Венчакова