Решение от 24 февраля 2022 г. по делу № А67-9904/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-9904/2021

24.02.2022

18.02.2022 – дата объявления резолютивной части решения

Судья Арбитражного суда Томской области Дигель Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Томский Кристалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 634009, <...>)

к Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (ОГРН <***>, ИНН <***>; 650000, Кемеровская область - Кузбасс, <...>)

о расторжении договора хранения № 1 от 14.12.2016, обязании принять имущество,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 20.01.22, пасп., дипл.,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 03.09.2021, пасп., дипл,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Томский Кристалл» (далее – истец, АО «Томский Кристалл») обратилось в арбитражный суд к Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (далее – ответчик, МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях) с исковым заявлением о расторжении договора хранения от 14.12.2016 № 1 по объекту <...>, обязании принять имущество (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом).

Определением суда от 22.12.2021 исковое заявление принято к производству; судебное заседание назначено на 15.02.2022; в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.02.2022.

Представитель истца требования, изложенные в иске и дополнениях к нему поддержала, дополнительно указала, что в 2021 году ООО «Аграрная Группа-капитал» приобрело у Российской Федерации 100% акций АО «Томский Кристалл», право оперативного управления утратило свой статус; форма раскрытия информации акционерными обществами, представленная потенциальным покупателям акций на торговой площадке, не содержала данных о наличии обязательств, возникающих из договоров хранения, в связи с чем, акционер АО «Томский Кристалл» при заключении договора купли-продажи акций был введен в заблуждение относительно фактического состава активов приобретаемого предприятия; дальнейшее сохранение договорных отношений с ответчиком не отвечает интересам АО «Томский Кристалл» как коммерческой организации, поскольку по условиям спорного договора хранение осуществляется на безвозмездной основе и без права передачи имущества третьим лицам, в то время как расходы, связанные с исполнением договора (обеспечение сохранности, техническое обслуживание и содержание имущества), несет истец; окончание срока хранения поставлено в зависимость от перехода права собственности на хранимое имущество к приобретателю в порядке приватизации, что в отсутствие мероприятий по приватизации имущества свидетельствует об установлении бессрочного режима хранения; часть хранимых помещений переданы ответчиком на праве аренды третьим лицам, что свидетельствует об отсутствии целесообразности в дальнейшем сохранении договорных отношений, изменения существенных условий договора, поскольку обязанность по содержанию арендованного имущества возложена на арендаторов; спорное имущество истом не используется, в содержании и сохранности данного имущества истец не нуждается.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражала по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, возражения мотивированы тем, что, объекты, переданные по спорным договорам хранения, включены в План приватизации на 2020-2022 годы распоряжением Правительства РФ от 31.12.2019 № 3260-р, в связи с чем, довод истца о неисполнимости события, с которым связано окончание договора хранения, не обоснован; указала на отсутствие оснований для расторжения спорного договора в порядке ст. 451 ГК РФ; коммерческим организациям не запрещено передавать федеральное имущество на хранение.

В судебном заседании представитель ответчика уточнила, что объект недвижимого имущества по пер. Батенькова, 3 в г. Томске, не включен в план приватизации на 2020 – 2022 годы.

В ходе судебного заседания истец в порядке ст. 49 АПК РФ требования уточнила, просила о расторжении договора хранения от 14.12.2016 № 1 (по объекту <...>), обязании принять имущество, переданное согласно приложению №1 к договору от 14.01.2016 №.

Суд, в порядке ст. 49 АПК принял протокольным определением от 18.02.22 уточненные требования.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 14.12.2016 между Российской Федерацией в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области (поклажедателем) и Федеральным государственным унитарным предприятием «Кристалл» (ФГУП «Кристалл») (хранителем) заключен договор хранения № 1 (далее – спорный договор) (л.д. 21-24).

По условиям договора хранитель обязуется осуществлять юридические и фактические действия, связанные с обеспечением сохранности, технического обслуживания и содержания переданного поклажедателем имущества, составляющего казну Российской Федерации, согласно Приложению № 1 к настоящему договору на период до наступления событий, указанных в пункте 5.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Хранение осуществляется безвозмездно и без права передачи имущества на хранение третьему лицу. Все расходы и издержки, связанные с исполнением договора, несет хранитель; поклажедатель не возмещает хранителю понесенные издержки и не обеспечивает его средствами, необходимыми для исполнения хранения (пункты 1.2, 1.3, 2.2.3, 2.4.3 договора).

Хранитель не вправе пользоваться переданным на хранение имуществом, а равно предоставлять возможность его пользования третьим лицам, за исключения случая, когда пользование хранимой вещью хранителем необходимо для обеспечения ее сохранности (пункт 1.4 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи имущества поклажедателем хранителю и действует в отношении каждого объекта имущества до перехода права собственности в отношении каждого объекта к приобретателю в порядке приватизации.

Нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> в отношении которых заключен спорный договор (Приложение № 1), переданы на хранение ФГУП «Кристалл» по акту приема-передачи от 14.12.2016 (л.д. 25).

В связи с реорганизацией сторон договора дополнительным соглашением № 1 от 25.08.2017 изменены их наименования: поклажедатель – Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях, хранитель – Акционерное общество «Томский Кристалл»; уточнен предмет договора (пункт 1.1 договора): хранитель обязуется осуществлять юридические и фактические действия, связанные с обеспечением сохранности, технического обслуживания, содержания; выполнением требований в отношении объекта культурного наследия, установленных в Охранном обязательстве, в отношении переданного поклажедателем имущества, составляющего казну Российской Федерации, согласно Приложению № 1 к настоящему договору на период до наступления событий, указанных в пункте 5.1 настоящего договора (л.д. 26-27);

По договору купли-продажи акций АО «Томский Кристалл» на аукционе от 02.03.2021 в собственность ООО «Аграрная Группа-капитал» переданы 317 304 (100%) акций акционерного общества «Томский Кристалл», принадлежащие на праве собственности Российской Федерации (л.д.76-82).

11.06.2020 АО «Томский Кристалл» письмом № 06/20-142 обратилось к МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях с предложением направить в адрес истца соглашение о расторжении спорного договора хранения (л.д. 52).

Письмом от 17.03.2021 № 03 АО «Томский Кристалл» уведомил МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях об отказе от исполнения договора хранения (л.д. 53-57).

В ответ на уведомление АО «Томский Кристалл» МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях сообщило, что согласно пункту 5.1 договора хранения договор действует в отношении каждого объекта имущества до перехода права собственности в отношении каждого объекта к приобретателю в порядке приватизации. Поскольку объекты недвижимости, переданные на хранение АО «Томский Кристалл», находятся в казне Российской Федерации, и переход права собственности в отношении объектов к приобретателю приватизации не осуществлялся, основания для расторжения договора хранения отсутствуют (л.д. 58).

Ссылаясь на изменение условий договора, его бессрочность, утрату интереса к дальнейшему исполнению договора и отказ ответчика в добровольном порядке расторгнуть спорный договор хранения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из условий спорного договора, хранение осуществляется на безвозмездной основе и без права передачи имущества на хранение третьему лицу. Все расходы и издержки, связанные с исполнением договора, несет хранитель; поклажедатель не возмещает хранителю понесенные издержки и не обеспечивает его средствами, необходимыми для исполнения хранения. При этом хранитель не вправе пользоваться переданным на хранение имуществом, а равно предоставлять возможность его пользования третьим лицам.

В целях содержания, технического обслуживания объектов недвижимости, переданных на хранение, и текущего ремонта их внутренних инженерных коммуникаций, 18.05.2021 истцом с ООО «Мастер обслуживания» заключен договор оказания услуг № 2021/05-001 (л.д. 83-87). Стоимость услуг составляет 20 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора).

Первоначальный ответственный хранитель по договору – ФГУП «Кристалл» (ИНН <***>) прекратил свою деятельность в качестве юридического лица, в дальнейшем по результатам торгов в 2021 году ООО «Аграрная Группа - Капитал» приобрело у РФ 100% акций АО «Томский Кристалл», право оперативного управления утрачено.

Более того, при приобретении акций истцом форма раскрытия информации акционерными обществами, акции в уставных капиталах которых находятся в государственной или муниципальной собственности по состоянию на 30.09.2020, не содержит информации о наличии у АО «Томский Кристалл» действующего спорного договора хранения (л.д. 66-75).

Таким образом, ответчик, являясь собственником переданных на хранение объектов недвижимости, фактически возложил на хранителя (истца) обязанность по несению бремени их содержания, при этом хранитель (истец) не имеет возможности использовать объекты недвижимости и как субъект предпринимательской деятельности извлекать прибыль из такого использования, напротив, часть помещений передана ответчиком третьим лицам на праве аренды (л.д. 99-107), что в силу возмездного характера арендных отношений предполагает поступление в пользу ответчика дохода от арендуемых помещений, находящихся на хранении истца; факт получения дохода в виде арендной платы от третьих лиц ответчик подтвердил в судебном заседании.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении оптимального баланса интересов сторон договора, не соответствуют в полной мере той воле и волеизъявлению сторон (истца), целям договора и назначению имущества, из которых исходил первоначальный хранитель договора (ФГУП «Томский кристалл», в дальнейшем АО «Томский кристалл»), более того, настоящий истец по факту об обязательства по хранению при приобретении акций не уведомлен.

Возложение на истца обязанности обеспечить выполнение требований в отношении объекта культурного наследия, установленных в Охранном обязательстве, в отношении переданного поклажедателем имущества, составляющего казну Российской Федерации, противоречит положениям Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» (далее – Закон об объектах культурного наследия).

Указанный закон регламентирует особенности вовлечения в оборот объектов, являющихся объектами культурного наследия, в том числе устанавливает круг лиц, на которых возложены обязанности по сохранению объекта культурного наследия.

Статьей 47.3 Закона об объектах культурного наследия установлено, что обязанности при содержании и использовании объектов культурного наследия, установленные п. 1 указанной статьи, в том числе осуществлять расходы на содержание объекта культурного наследия и поддержание его в надлежащем техническом, санитарном и противопожарном состоянии (п.п. 1 п. 1 статьи 47.3) возлагаются на лиц, указанных в пункте 11 статьи 47.6 Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47.6 Закона об объектах культурного наследия требования, предусмотренные пунктами 1-3 статьи 47.3 Закона, указываются в охранном обязательстве собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в реестр.

Исходя из пункта 11 статьи 47.6 Закона об объектах культурного наследия, законным владельцем объекта культурного наследия, на которого указанным Законом возложены обязанности по сохранению объекта культурного наследия, являются субъект права хозяйственного ведения, оперативного управления и ссудополучатель.

Так, в соответствии с пунктом 11 статьи 47.6 Закона об объектах культурного наследия охранное обязательство подлежит выполнению физическим или юридическим лицом, которому объект культурного наследия, включенный в реестр, принадлежит на праве собственности, в том числе в случае, если указанный объект находится во владении или в пользовании третьего лица (третьих лиц) на основании гражданскоправового договора.

В случае, если объект культурного наследия, включенный в реестр, предоставлен на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарному предприятию или учреждению, охранное обязательство подлежит выполнению унитарным предприятием или учреждением.

В случае, если объект культурного наследия, включенный в реестр, находится соответственно в федеральной собственности, государственной собственности субъекта Российской Федерации, муниципальной собственности и не передан на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарному предприятию или учреждению либо не передан в безвозмездное пользование от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования, охранное обязательство подлежит выполнению федеральным органом исполнительной власти, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации, органом местного самоуправления, уполномоченными на осуществление полномочий собственника соответствующего имущества.

Если объект культурного наследия, включенный в реестр, находится соответственно в федеральной собственности, государственной собственности субъекта Российской Федерации, муниципальной собственности, не передан на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарному предприятию или учреждению, а передан в безвозмездное пользование на основании гражданско-правового договора юридическому лицу, охранное обязательство подлежит выполнению таким лицом.

С учетом того, что переданные на хранение помещения не принадлежат истцу на каком-либо праве, не переданы ему в безвозмездное пользование, оперативное управление у истца фактически утрачено, акции общества выкуплены коммерческой организацией, следовательно, АО «Томский Кристалл» не является лицом, на которое в силу закона возложена обязанность по обеспечению сохранности объекта культурного наследия.

Между тем, АО «Томский Кристалл» неоднократно обращалось к МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях с предложением расторгнуть договор и подписать акты приема-передачи, несмотря на то, что воля одной из сторон договора фактически утрачена, ответчиком требования истца о прекращении договорных отношений по хранению и принятию имущества не исполнены.

Исходя из положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Положениям статьи 886 ГК РФ, регулирующим предмет договора хранения, корреспондируют нормы статьи 889 ГК РФ, закрепляющие за хранителем обязанность по хранению вещи либо в течение срока, который может устанавливаться как условие договора (пункт 1 указанной статьи), либо определяться как обычный при данных обстоятельствах срок хранения вещи.

По смыслу приведенных норм закона право на односторонний отказ предоставляется сторонам договора безвозмездного пользования, хранения тогда, когда договор заключен без указания срока его действия: в этом случае наделение правом на односторонний отказ обусловлено необходимостью предоставления сторонам договора, действие которого не имеет конкретных пределов, дополнительных возможностей для его расторжения (помимо достижения ими соглашения), при утрате одной из сторон интереса к дальнейшему исполнению договора.

Обязательственные правоотношения по соответствующему договору не могут являться бессрочными, а их длительность обусловлена волей сторон, заинтересованных в сохранении юридической связи.

Истечение срока хранения предполагает исполнение поклажедателем обязанности взять вещь обратно (статья 899 ГК РФ), уклонение от исполнения которой является существенным.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По условиям спорного договора его прекращение поставлено в зависимость от перехода права собственности в отношении каждого объекта к приобретателю в порядке приватизации (пункт 5.1). Приказ Росимущества № 111 от 02.04.2014 «О приватизации ФГУП, подведомственных Росимуществу и включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2014», на основании которого стороны заключили спорный договор, утратил силу в связи с изданием Приказа Росимущества от 30.04.2015 № 179 «О приватизации отдельных ФГУП, подведомственных Росимуществу или утративших ведомственную принадлежность и включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2014-2016 годы». Из Приказа Росимущества от 30.04.2015 № 179 не следует, что переданное на хранение имущество планируется к приватизации.

План приватизации на 2020-2022 годы, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 31.12.2019 № 3260-р, на который ссылается ответчик в своих возражениях, объекты недвижимости, переданные по договору хранения, также не содержит. В ходе судебного заседания ответчик указал, что спорный объект, не входит в план приватизации, дальнейшее его включение также не определено.

Более того, исходя из положений п. 5.1 договора вступает в силу с момента передачи имущества поклажедателем хранителю и действует в отношении каждого объекта имущества до перехода права собственности в отношении каждого объекта к приобретателю в порядке приватизации, то есть право собственности при приватизации, исходя из условий договора, перейдет к приобретателю, что в полной мере не исключает приватизацию его иным лицом (приобретателем), а не хранителем.

Таким образом, до настоящего времени какие-либо действия, направленные на приватизацию переданных на хранение объектов недвижимости, не предприняты, возможность приватизации объектов в будущем носит вероятностный характер (иное из материалов дела не следует). В этой связи, условие пункта 5.1 договора влечет правовую неопределенность в части временного предела действия спорного договора, поскольку в отсутствие действий, направленных на приватизацию имущества, передача имущества на хранение фактически утрачивает временный характер.

В соответствии с указанными нормами, если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем. В этом случае хранитель вправе по истечении обычного при данных обстоятельствах срока хранения вещи потребовать от поклажедателя взять обратно вещь, предоставив ему для этого разумный срок.

В ходе рассмотрения дела истец настаивал на утрате интереса к дальнейшему исполнению договора. В то же время, позиция ответчика сводится к отрицанию указываемых истцом обстоятельств, последний не ссылался на наличие у него воли на сохранение договорных отношений, не доказывал действие разумного срока хранения, подлежащего применению в отношении имущества, переданного по договору, не указывал временной период предполагаемой приватизации имущества. Разумным же ожиданием общества являлось прекращение отношений по договору хранения по истечении соответствующего срока.

Учитывая, что правоотношения по спорному договору не могут являться бессрочными, их длительность обусловлена волей сторон, заинтересованных в сохранении договорных отношений, утрата истцом интереса к дальнейшему исполнению договора, имеющего безвозмездный характер, первоначальный ответственный хранитель по договору прекратил свою деятельность в качестве юридического лица, отсутствие возможности пользования имуществом ответственным хранителем, является существенным изменением обстоятельств и достаточными основанием для расторжения спорного договора от 14.01.2016.

Следует отметить, что фактически не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение истца отказаться от договора хранения, поскольку из существа законодательного регулирования договора хранения, предполагающего возврат вещи поклажедателю, следует, что стороны такого договора не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества на хранение фактически утратила бы временный характер.

Поскольку по истечении разумного срока хранения поклажедатель не принял мер к принятию имущества с хранения, хранитель заявил требование о его принятии, требования АО «Томский Кристалл» об обязании МТУ Росимущества в Кемеровской и Томской областях о расторжении договора хранения от 14.01.2016 № 1 и обязании ответчика принять имущество, переданное согласно приложению № 1 к договору, являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При изложенных выше обстоятельствах и имеющиеся в материалах дела документов при разрешении настоящего спора, суд исходил из необходимости установить правовую определённость и обеспечить баланс сторон и защиту материально-правового интереса, направленного на прекращение договорного обязательства общества хранить переданное истцу имущество исходя из установленных обстоятельств бессрочности договора, уклонения ответчика от принятия соответствующего имущества, достижение чего обеспечивалось расторжением договора (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком (часть 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор хранения от 14.12.2016 №1, заключенный между Российской Федерацией в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской области и АО «Томский кристалл».

Обязать Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской области, принять имущество, переданное согласно приложению №1 к договору от 14.01.2016 №1, в течение 10 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Взыскать с Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской области в пользу АО «Томский кристалл»» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Е.Б. Дигель