Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А59-1715/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1715/24
22 октября 2024 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 08.10.2024г.

Полный текст решения изготовлен 22.10.2024г.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Новая линия+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая линия+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ФИО2 (ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

третье лицо – второй участник ООО «Новая линия+» ФИО3.

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 05.04.2024 (срок действия два года), представлен документ о высшем юридическом образовании,

руководитель ООО «Новая линия+» ФИО3, личность удостоверена по паспорту,

третье лицо ФИО3, личность удостоверена по паспорту.

от ООО «Новая линия+» - представитель ФИО5 по доверенности от 15.08.2024 (срок действия по 31.12.2027), представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 26.06.2024 (срок действия пять лет), представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 27.09.2024 (срок действия пять лет), представлен документ о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Новая линия+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН: <***>) обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Новая линия+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ФИО2 (ИНН: <***>) со следующими требованиями:

признать недействительными сделки: Договор подряда № 01/П от 30.11.2018 с гражданином ФИО2, договор подряда № 02/П от 05.12.2018 с гражданином ФИО2; договор подряда № 03/П от 11.12.2018 с гражданином ФИО2;

в порядке применения последствий недействительности сделки возложить обязанность на ФИО2 возвратить денежных средства, полученные по РКО № 1 от 30.11.2018-на сумму 450 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2018 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 05.12.2018 на сумму -550 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2019 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 15.12.2018 на сумму 480 000 руб.; РКО № 1 от 13.12.2019 на сумму 107 000 руб., итого на сумму 1 737 000 рублей.


Исковое заявление принято к производству и назначено судебное разбирательство по 12.08.2024.

12.08.2024 от истца поступили письменные пояснения.

12.08.2024 от ответчика поступили дополнение к отзыву, приложены три договора подряда с документами, подтверждающими исполнение.

Представитель истца ходатайствует о предоставлении времени для ознакомления с предоставленными документами, слушание отложено до 01.10.2024.

27.09.2024 в электронном виде от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, в которых просит:

признать недействительными сделки: Договор подряда № 01/П от 30.11.2018 с гражданином ФИО2, договор подряда № 02/П от 05.12.2018 с гражданином ФИО2; договор подряда № 03/П от 11.12.2018 с гражданином ФИО2;

в порядке применения последствий недействительности сделки просит возложить обязанность на ФИО2 возвратить денежных средства, полученные по РКО № 1 от 30.11.2018-на сумму 450 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2018 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 05.12.2018 на сумму -550 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2019 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 15.12.2018 на сумму 480 000 руб.; РКО № 1 от 13.12.2019 на сумму 107 000 руб. Итого на сумму 1 737 000 рублей;

взыскать солидарно денежные средства, полученные по РКО № 1 от 30.11.2018-на сумму 450 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2018 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 05.12.2018 на сумму -550 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2019 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 15.12.2018 на сумму 480 000 руб.; РКО № 1 от 13.12.2019 на сумму 107 000 руб. Итого на сумму 1 737 000 рублей;

взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 убытки в размере 1 737 000 рублей.

01.10.2024 в электронном виде от ответчиков и третьего лица поступили возражения на исковое заявление.

Рассмотрев заявленное ходатайство об уточнении требований, суд отказывает в принятии уточнений, так как, реализуя предусмотренное статьей 49 АПК РФ право на уточнение исковых требований, истец фактически заявил новое требование.

Учитывая, что ходатайство истца по существу представляет собой заявление новых требований, что в силу положений статьи 49 АПК РФ недопустимо, отказ суда в принятии уточнения исковых требований не влечет за собой отказ в предоставлении истцу судебной защиты.

В судебном заседании объявлен перерыв до 08.10.2024.

До начала судебного заседания представителем истца предоставлены дополнительные пояснения, с приложением документов.

Изучим материалы дела, выслушав доводы участников процесса, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Новая Линия+" зарегистрировано 01.06.2012, участниками общества являются ФИО1 (20% доли в уставном капитале) и ФИО3 (80% доли в уставном капитале). ФИО3 также является генеральным директором общества.

30.11.2018 между ООО «Новая линия+» (Заказчик) ФИО2 (Исполнитель) заключен договор подряда на разработку рабочей документации № 01/П по строительству индивидуального жилого дома.

05.12.2018 между ООО «Новая линия+» (Заказчик) ФИО2 (Исполнитель) заключен договор подряда на разработку рабочей документации № 02/П по строительству индивидуального жилого дома.

11.12.2018 между ООО «Новая линия+» (Заказчик) ФИО2 (Исполнитель) заключен договор подряда на разработку рабочей документации № 03/П по строительству индивидуального жилого дома.

Во исполнение обязательств по договорам субподряда ООО "Новая линия+" производило в адрес ФИО2 денежные выплаты, в частности, РКО № 1 от 30.11.2018-на сумму 450 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2018 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 05.12.2018 на сумму -550 000 руб.; РКО № 1 от 11.12.2019 на сумму 75 000 руб.; РКО № 1 от 15.12.2018 на сумму 480 000 руб.; РКО № 1 от 13.12.2019 на сумму 107 000 руб. (всего 1 737 000 рублей).

Как следует из заявленных требований, ФИО1 предъявляя соответствующий иск, основывает свое требование на Главе 59 «Подряд» ГК РФ, а также на основании положений Градостроительного кодекса РФ (далее - ГрК РФ). ФИО1 утверждает, что ФИО2, не будучи ИП или сотрудником коммерческой фирмы, не имея соответствующих допусков и полномочий, вопреки требований закона, не мог провести подобного рода работы, которые в этой связи не имеют потребительского значения для заказчика (ООО «Новая линия +»).

Недействительность сделок, по мнению ФИО1, также подтверждается тем основанием, что ФИО3, действующий от имени ООО «Новая линия+» на всех этапах заключения и исполнения спорных сделок (заключение договоров, передача денежных средств, передача результата работ заказчику, переговоры относительно хода выполнения работ и т.д.) не имел соответствующих полномочий выступать законным представителем (единоличным исполнительным органом общества), поскольку его полномочия не были продлены в соответствующем законном порядке.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45-46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника корпорации в соответствии с положениями статьи 174 ГК РФ оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, действуя от имени корпорации

как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абз. 5 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной для истца (в том числе о значении сделки для истца и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, только если контрагент (применительно к настоящему делу - ответчик), контролирующее его лицо или подконтрольное: ему лицо является участником (акционером) истца или контролирующего лица истца или входит в состав органов истца или контролирующего лица истца.

В абзаце 3 пункта 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 закреплено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Поскольку доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ответчик, полагающийся на представленные ему документы и сведения ЕГРЮЛ, должен был располагать сведениями о наличии корпоративного конфликта или знать о крупности совершенной сделки, истцом не представлено, истец не указал, какие еще действия в сложившейся ситуации должен был совершить, но не совершил ответчик с целью проверки легитимности сделки, суд приходит к выводу о том, что ответчик не мог и не должен был знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований одобрения к ней, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка с заинтересованностью является оспоримой.

При рассмотрении дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание договоров.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как установлено судом, об оспариваемых сделках и о перечислениях денежных средств истец узнал в ходе рассмотрения дела N А59-4874/2020.

Данные пояснения ФИО3 02.08.2021 были предъявлены в дело N А59-4874/2020. Таким образом, по обстоятельствам оспоримости сделок (ст. 174, 173.1 ГК РФ) срок исковой давности истек не позднее 02.08.2022, тогда как с данным иском истец обратился в суд 25.03.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, отказ в иске в связи с пропуском срока давности исключает необходимость исследования и оценки иных обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование заявленных требований.

По указанным основаниям в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 15.03.2024 № 414 государственную пошлину в сумме 6 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

Ю.А. Дремова