Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А66-11034/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-11034/2022
г.Тверь
11 июля 2024 года



Резолютивная часть решения принята 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кириченко О.В., при участии представителей: от ФИО1 – ФИО2 по доверенности, от ООО "Доломит" (онлайн) – ФИО3 по доверенности, от ответчика – ФИО4 по доверенности, от третьего лица ФИО5 – ФИО4 по доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Доломит", с.Сукромля Торжокского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации – 25.07.2011) в лице участника ФИО1, г.Москва

к ответчику ФИО6, с.Савватьево Каблуковское с/п Калининского района Тверской области,

при участии третьего лица – ФИО5, с.Савватьево Каблуковское с/п Калининского района Тверской области, ФИО7,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Доломит", с.Сукромля Торжокского района Тверской области, ФИО5, ФИО6 с требованиями о признании договора купли-продажи транспортного средства Amarok 2Н, регистрационный знак К747Н069, VIN: <***> 2011 г.в. от 17.08.2019, заключенного между ООО "Доломит" в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6 – недействительной сделкой с применением последствий недействительности сделки (требования, с учетом принятых уточнений исковых требований).

Определением от 09 марта 2023 года суд исключил ФИО5 из числа ответчиков, изменил статус данного лица в рамках настоящего дела на третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Этим же определением суд принял уточнение исковых требований: признать сделку купли продажи от 07.08.2019 года, заключенную между ООО "Доломит" и ФИО6 недействительной, применив последствия недействительности сделок, вернув стороны в первоначальное положение. Обязать ФИО6 вернуть транспортное средство Amarok 2Н, регистрационный знак К747Н069, VIN: <***> 2011 г.в. в собственность ООО "Доломит" после чего обязать ООО "Доломит" в течении 10 дней вернуть денежные средства ФИО6.

Определением от 06 апреля 2023 года суд принял уточнение исковых требований: признать договор купли-продажи транспортного средства Amarok 2Н, регистрационный знак К747Н069, VIN: <***> 2011 г.в. от 17.08.2019, заключенного между ООО "Доломит" в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6 недействительной сделкой с применением последствий недействительности сделок: обязать ФИО6 возместить его стоимость и вернуть обществу ООО "Доломит" 869 000,00 руб. согласно приобщенной к материалам дела оценке.

Определением от 29 мая 2023 года суд изменил процессуальное положение ООО "Доломит" на истца.

27 января 2023 года от истца поступило ходатайство о признании протоколов общих собраний участников ООО "Доломит" от 20.02.2018 г., 20.02.2019 г., 20.02.2020 г. недопустимыми доказательствами и исключении их из числа доказательств.

02 марта 2023 года от истца поступило заявление о фальсификации протокола общего собрания участников ООО "Доломит" от 20.02.2019 г. на 4х листах и исключении его из числа доказательств.

18 мая 2023 года от истца поступило заявление о фальсификации акта приема передачи документов, а именно документации ООО "Габбро", ООО "Кувшиновские недра", ООО "Доломит", ООО "Доломит Инвест" от 19.10.2020 г. и исключении его из числа доказательств.

29 мая 2023 года от истца поступило заявление об оставлении без рассмотрения заявления о фальсификации протокола общего собрания участников ООО "Доломит" от 20.02.2019 г.

06 марта 2024 года от истца поступило заявление о фальсификации акта приема передачи документов от 30.09.2020 г. и 01.10.2020 г. и исключении их из числа доказательств.

08 апреля 2024 года от истца поступило заявление о фальсификации протокола внеочередного собрания участников ООО "Доломит" от 05.08.2019 г. на 2х листах и исключении его из числа доказательств.

К дате настоящего судебного заседания в материалы дела через систему Мой арбитр поступило: от ФИО1 - ходатайство о фальсификации протоколов очередных собраний участников ООО "Доломит" от 20.02.2020 г. и от 19.10.2020 г. и исключении их из числа доказательств по делу, дополнительная позиция по срокам исковой давности и ничтожности сделки; от ООО "Доломит" - письменная позиция.

Представитель ФИО1 дал пояснения относительно заявленного ходатайства о фальсификации.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения ходатайств истца о фальсификации.  Дал пояснения.

Представитель ООО "Доломит" поддерживает ходатайство ФИО1 о фальсификации, дал пояснения по представленной письменной позиции.

Представитель ФИО1 заявил, что без письменной позиции третьего лица ФИО5 не представляется возможным вынесение решения по данному делу.

Рассматривая ходатайства истца о фальсификации протокола внеочередного собрания участников ООО "Доломит" от 05.08.2019 г., а также протоколов очередных собраний участников ООО "Доломит" от 20.02.2020 г. и от 19.10.2020 г. и исключении их из числа доказательств по делу, суд исходит из следующего.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств в случае возражений лица, представившего доказательство, в отношении которого заявлено о фальсификации, относительно исключения данного доказательства из числа доказательств.

Так, суд может предложить лицу, которое обвиняют в фальсификации доказательства, представить дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение которых представлено спорное доказательство.

Предположение заявителя о фальсификации доказательств не является безусловным основанием для удовлетворения его ходатайства, поскольку в силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

  Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

  Сфальсифицированными доказательствами признаются доказательства, полученные с нарушением закона, установленного порядка их собирания и закрепления, а также если собирание и закрепление доказательств осуществлено ненадлежащим лицом или органом либо в результате действий, не предусмотренных процессуальными нормами.

Обращаясь с заявлением о фальсификации доказательств, истец фактически не обосновал и документально не подтвердил свои сомнения в подлинности.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Статья 303 Уголовного кодекса Российской Федерации устанавливает уголовную ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем, а, следовательно, субъектом данного преступления может быть лицо, участвующее в деле, или его представитель.

С субъективной стороны фальсификация доказательств по гражданскому делу может быть совершена только при наличии прямого умысла. Таким образом, заявление о фальсификации, сделанное по арбитражному делу, должно иметь отношение непосредственно к лицу, участвующему в деле или его представителю и в данном случае достоверность такого заявления должна проверяться судом, рассматривающим дело.

Однако, истец, заявив о фальсификации доказательств, не заявил о том, что документы сфальсифицированы кем-либо из лиц, участвующих в деле, а указал на то, что документы, о фальсификации которых было заявлено, являются сфальсифицированными.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

В абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 названного Кодекса заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Кроме того, истцом не указано, кем, каким лицом была совершена подделка подписи ФИО5, какие иные содержащиеся в документах сведения являются недостоверными, подложными или сфальсифицированными. ФИО5 принадлежность ей подписи в указанных в заявлениях документах не оспорила. Проведение по делу экспертизы сторонами не заявлялось.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения заявлений о фальсификации не имеется.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее:

19 октября 2020 года согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Доломит" (далее - общество, ООО "Доломит") ФИО1, имея долю 30%, приобрел в собственность 10% доли у ФИО5 и 60 % доли у ФИО8.

28 октября 2020 года решением единственного участника общества ФИО1 прекратил полномочия единоличного исполнительного органа общества ФИО5 и назначил на должность генерального директора ФИО9. На основании приказа № 1 от 31.12.2020 г. в должность генерального директора вступил ФИО9

15 февраля 2022 года служебной запиской генерального директора общества ФИО9 сообщил единственному учредителю о наличии признаков незаконного вывода имущества общества бывшим генеральным директором ФИО5 Согласно Выписки из ЕГРН по состоянию на 09.02.2022 г. за обществом числились и сняты с регистрационного учета в 2019 г. транспортные средства и прочие транспортные самоходные средства в количестве 14 единиц.

16 марта 2022 года из МРЭО ГИБДД получена копия договора от 07 августа 2019 года, по условиям которого продавец в лице генерального директора ООО "Доломит" ФИО5 передала в собственность покупателя ФИО6 (отец генерального директора), транспортное средство - автомобиль Amarok 2Н, регистрационный знак К747Н069, VIN: <***> 2011 г.в., по цене 50 000,00 руб.

При этом согласно отчету № АТ-339/03.06.2022 об оценке рыночной стоимости автомобиля, стоимость транспортного средства Amarok 2Н составляет 869 000,00 рублей.

По мнению истца стороны сделки действовали недобросовестно, являясь в первую очередь близкими родственниками (дочь и отец), а также работниками ООО "Доломит": ФИО5 (генеральный директор) и ФИО6 (оператор фронтального погрузчика), они однозначно были осведомлены о реальной стоимости приобретенных автомобилей и осознавали, что приобретают их по заниженной стоимости.

В связи с чем, истец, как участник ООО "Доломит", ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены на заведомо невыгодных для ООО "Доломит" условиях, обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Истец в обоснование своих требований ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, где предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 ФЗ об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзац 4 пункта 6 статьи 45 ФЗ об ООО).

В статье 46 ФЗ об ООО определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску участника общества.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Из положений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ об ООО, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из двух обстоятельств, в том числе: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На истца согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Учитывая изложенное выше, у суда отсутствуют основания полагать, что стороны спорных сделок являются заинтересованными лицами, наличие же между ними сговора истцом не доказано.

Заявляя о причинении ущерба интересам ООО "Доломит" в связи с низкой стоимостью спорного транспортного средства, определенной сторонами в договоре купли-продажи от 07.08.2019 г., истец не представил надлежащих доказательств, бесспорно подтверждающих указанный довод, о назначении соответствующих экспертиз, как в части определения стоимости транспортного средства, в том числе с учетом его амортизации, так и в части экономико-бухгалтерской оценки спорных сделок, ФИО1 не заявил.

Представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля № АТ-339/03.06.2022 от 03.06.2022 г. не может служить надлежащим доказательством, определяющим рыночную стоимость спорного транспортного средства, поскольку как указано в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Кроме того, учитывая отсутствие обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд также принимает во внимание, что ФИО1 на общих собраниях участников ООО "Доломит" одобрил все сделки, совершенные ФИО5 за 2018-2019 гг. Соответствующие решения в установленном порядке недействительными не признаны, подпись на них ФИО1 не оспаривается.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, суд находит подтвержденными целесообразность и реальность спорных договоров купли-продажи, оспариваемые договоры заключены директором ФИО5 добровольно, в интересах ООО "Доломит", при его заключении воля сторон была направлена на создание правовых последствий, предусмотренных договорами. Действия директора в интересах общества подтверждаются соответствующими решениями общего собрания участников ООО "Доломит" об одобрении совершенных директором сделок.

Кроме того, суд обращает внимание на следующее.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В рассматриваемом случае в результате исследования представленных в материалы дела доказательств, судом установлено, что лица, вовлеченные в спорную сделку купли-продажи транспортного средства, не являются аффилированными лицами по мотиву родства, а также по признакам общности юридических и экономических интересов, реальное отчуждение имущества и его перемещение подтверждено материалами дела.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания полагать, что в настоящем случае имеет место быть сделка, заключенная с целью причинить ущерб интересам ООО "Доломит".

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям истца.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Как следует из абзаца 2 пункта 4 статьи 46, абзаца третьего пункта 6 статьи 45 ФЗ об ООО, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

ФИО1 является учредителем ООО "Доломит".

С 02.09.2015 г. до 19.10.2020 г. его доля в уставном капитале составляла 30%, после 19.10.2020 г. - 100%, следовательно, за ним закреплена обязанность разумно и добросовестно осуществлять корпоративные права. Проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику общества своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

С учетом установленных обстоятельств спора, суд полагает, что ФИО1 был осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Доломит" и составе активов, истец принимал участие в очередных и внеочередных общих собраниях участников общества, на которых утверждались отчеты директора и совершенные им от имени общества сделки, отчеты о финансовых результатах и бухгалтерские балансы за 2018, 2019 годы и девять месяцев 2020 года, что подтверждается соответствующими протоколами общих собраний, подписанных истцом. Подпись на них ФИО1 не оспаривается.

В период с 30 сентября 2020 года по 19 октября 2020 года документация о деятельности общества передавалась ООО "Доломит" и его представителям, что подтверждается актами приема-передачи документов. Обстоятельства передачи документации также подтверждаются свидетельскими показаниями ФИО5, ФИО6. Показания свидетелей также соотносятся со сведениями, истребованными судом и представленными ООО "Новый отель".

Кроме того, 06 февраля 2020 года, ФИО1 обращался в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО "Доломит" о взыскании действительной стоимости доли на момент выхода из состава участников общества и ходатайством об истребовании, в целях определения действительной стоимости доли, документов: бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Доломит» на 11.10.2019 г. (на дату выхода из состава участников общества); в Управлении Росреестра по Тверской области, ГИБДД по Тверской области, Гостехнадзоре по Тверской области: данных о регистрации права собственности на движимое и недвижимое имущество за обществом с ограниченной ответственностью "Доломит".

 Определением от 24 марта 2020 года по делу А66-1611/2020 исковое заявление ФИО1 было возвращено.

Таким образом, на 06 февраля 2020 года ФИО1 имел намерение получить сведения о движимом имуществе ООО "Доломит", 20 февраля 2020 года голосовал на общем собрании участников и утверждал отчеты, баланс и сделки общества за 2019 год, а к 19 октября 2020 года как единственный участник располагал документами общества.

Следовательно, ФИО1 не позднее 19 октября 2020 года узнал или должен был узнать о заключении ООО "Доломит" спорных договоров купли-продажи.

Генеральный директор ООО "Доломит" ФИО9, назначенный решением единственного участника ФИО1 28 октября 2020 года, вступил в должность 31 декабря 2020 года, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и представленной истцом копией приказа № 1 от 31декабря 2020г.

Из текста искового заявления следует, что генеральный директор ООО "Доломит" ФИО9 узнал об отчуждении специальной техники из выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков (ЕГРН) 09 февраля 2022 года.

Срок предоставления государственной услуги, срок выдачи (направления) документа, являющегося результатом предоставления государственной услуги, не должен превышать 5 рабочих дней со дня регистрации запроса в налоговом органе (п. 19 административного регламента Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по представлению выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.12.2014 г. № 178н).

Таким образом, как участник ООО "Доломит" ФИО1, действующий в настоящем споре от имени общества, так и назначенный им генеральный директор ФИО9, при должной степени заботливости и осмотрительности и при условии, что они не знали о сделках, совершенных обществом, имели реальную возможность получить сведения о совершении таких сделок, в том числе оспариваемых, из общедоступных источников в пятидневный срок с даты обращения.

Таким образом, с момента вступления в должность нового директора общества, действуя разумно и добросовестно ФИО1 и ФИО9 могли и должны были предпринять меры по получению сведений в отношении спорного имущества, как из уполномоченных органов, так и у самого общества.

При этом истец по настоящему спору заявляет о необходимости исчисления срока давности с 09 февраля 2022 г. согласно выписки из ЕГРН и с 25   февраля 2022 г. - даты получения справки Гостехнадзора №  06-10-04-137.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В рассматриваемом споре приобретение ФИО1 19 октября 2020 года доли 70% уставного капитала никаким образом не влияло на возможность реализации ФИО1 права участника общества на получение информации о деятельности общества и права знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией общества, предусмотренного статьей 8 ФЗ об ООО.

Истцом в подтверждение доводов о соблюдении срока обращения в суд не представлено каких-либо доказательств обращения в общество в период с сентября 2015 года по февраль 2022 года с требованием о предоставлении информации о наличии/отсутствии у ООО "Доломит" транспортных средств или иного имущества, равно как доказательств, что ему в предоставлении таких сведений Обществом было отказано.

Ни ФИО1, ни ООО "Доломит" за весь период до настоящего момента не заявлялось требований о проведении аудиторской проверки, инвентаризация обществом также не проводилась.

Истец является единственным участником ООО "Доломит" с 19 октября 2020 г., в период с 30 сентября 2020 г. по 19 октября 2020 г. истцу и его представителю передавалась документация общества, следовательно, ФИО1 должен был узнать о заключении спорных договоров с даты получения указанной документации о деятельности общества. Доказательств того, что спорная сделка не учтена в бухгалтерском учете ООО "Доломит" суду не представлены. Доказательств обратного суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что по настоящему делу исковое заявление подано истцом 04 августа 2022 г., то есть за пределами годичного срока исковой давности, то данное обстоятельство с учетом заявления ответчика по делу о пропуске истцом срока исковой давности и вышеназванных нормативных положений и разъяснений, принимается судом, что является в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований истца.

С учетом указанного выше, суд приходит к выводу о том, что при данных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения иска в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска суд относит государственную пошлину по делу в сумме 6 000,00 руб. на истца, излишне уплаченная по п/п № 6240 от 15.09.2022 г. и  чеку-ордеру от 29.07.2022 г. государственная пошлина подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

  Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 34 760,00 руб.  государственной пошлины, уплаченной по п/п №6240 от 15.09.2022 года и  чек - ордеру от 29.07.2022 года. Выдать справку.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в течение месяца с даты его принятия.



Судья                                                                          И.А. Истомина