Решение от 5 марта 2020 г. по делу № А40-58910/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40-58910/17-159-541

05.03.2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2020г.

Решение изготовлено в полном объеме 05.03.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «СОЛДРИМ-СПб»

к ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ»

третье лицо: ООО «Деловые линии», ООО «ДЛ-Транс»

о признании договора №11 незаключенным

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.05.2018г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.01.2019г.

от третьего лица-1: неявка

от третьего лица-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании договора №11 от 15.07.2016 незаключенным между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (ИНН <***>) и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» (ИНН <***>).

Кроме того, истец просит признать договор №11 от 15.07.2016 заключенным между ФИО4 и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ».

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2019г. исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019г. Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2019 года по делу № А40-58910/17 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019г. Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу № А40- 58910/2017 –отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что суды, признав спорный договор незаключенным: 1) не устанавливали действия сторон по его исполнению, в частности судами не дана оценка доводам ответчика о том, что товар фактически поставлен в адрес истца и последним принят; 2) а также действиям истца по перечислению денежных средств со ссылкой в платежных документах в основании платежа на договор № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент; 3) а также, что на момент заключения и исполнения договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПб», что может свидетельствовать о последующем одобрении обществом спорного договора, в том числе учитывая, что никто кроме исполнительного органа, либо уполномоченного лица, не вправе давать указание банку на перечисление денежных средств (абз. 2 стр.10 Постановления).

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, то есть о совершении сделки.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснение по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица-1 по иску возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Платежным поручением №1061 от 30.08.2016 года бывший генеральный директор ООО «СОЛДРИМ-СПб» - ФИО4 перечислил в пользу ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» денежные средства в размере 7 120 000 рублей, в назначении платежа указано: «оплата по договору №11 от 15.07.2016 за режущий инструмент».

07.03.2017 в адрес ООО «СОЛДРИМ-СПб» от ООО ПО «ИННТЕХМЕТ» поступили Договор №11 от 15.07.2016 с тремя Приложениями, Счет на оплату №11/16-1 от 15.07.2016 по договору №11 от 15.07.2016, универсальный передаточный документ №11/16-1 от 19.08.2016), подписанные со стороны ООО «СОЛДРИМ-СПб» бывшим директором ФИО4, а со стороны ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» генеральным директором ФИО5

Истец указывает, что подпись выполнена не в даты, указанные в документах, а счет на оплату №11/16-1 от 15.07.2017 составлен не 15.07.2016, а ФИО6 товарную накладную №16-00741051784 от 19.08.2016 не подписывал.

Также истец указывает, что ФИО4 исполнял обязанности директора за период с 15.07.2016 по 23.09.2016.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 432 ГК РФ «Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора».

Из п.1 ст. 432, п.2 ст. 465 ГК РФ следует, что договор поставки может считаться заключенным только при условии, если сторонами было достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, к которым относится предмет договора и количество подлежащего поставке товара.

Как следует из взаимосвязанных положений п. 1 ст. 53, п.3 ст. 65.3 ГК РФ от имени юридического лица вправе действовать единоличный исполнительный орган (директор).

В то же время, если директор в момент подписания договора не был полномочен на совершение действий по согласованию существенных условий договора и его подписание, в частности, когда его полномочия по управлению обществом были прекращены по любому основанию, все подписанные им договоры, в соответствии с абз. 1 п.1 ст. 183 ГК РФ, считаются заключёнными от его имени и в отношении него самого.

Таким образом, истец считает, что договор №11 от 15.07.2016 с тремя Приложениями был подписан в даты, когда у ФИО4 не было полномочий на его заключение, в связи с чем, просит признать договор №11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (ИНН <***>) и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» (ИНН <***>) незаключенным.

Данные факты послужили основание для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, Между Истцом и Ответчиком был заключен договор № 11 от 15 июля 2016 года.

Со стороны поставщика (ответчика) договор подписан - генеральным директором ФИО5, со стороны покупателя (истец) в лице директора ФИО4

На основании данного договора Ответчиком был отгружен товар перевозчику ООО «Деловые линии», что подтверждается Транспортной накладной № 0307306864 от 19.08.2016 г. и товарно-транспортной накладной № 11/16-1 от 19.08.2016 г.

Перевозчик ООО «Деловые линии» доставил товар, предусмотренный договором поставки Истцу, в связи с чем, подписана накладная № 16-00741051784 от 19.08.2016 г.

30.08.2016 г. Истец платежным поручением № 1061 оплатил полученный товар.

В указанном платежном поручении в графе «назначение платежа» Истец указал: «Оплата по договору № 11 от 15.07.2016 г. за режущий инструмент.».

Таким образом, сторонами договор поставки № 11 от 15.07.2016 г. был исполнен.

Так, заключение и исполнение договора поставки № 11 от 15.07.2016 г. подтверждается договором с приложением к нему, накладной о приемке товара, платежным поручением об оплате товара с указанием номера договора и даты его заключения.

Доставка товара осуществлялась третьим лицом ООО «Деловые линии», товар был принят Истцом, а оплата за полученный товар была осуществлена Истцом после его получения.

Указанные обстоятельства заключения и исполнения договора свидетельствуют о соответствии договора поставки № 11 от 15.07.2016 г. требованиям Законодательства РФ, регулирующего заключение и исполнение гражданско-правового договора поставки.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Так, товар поставлен в адрес истца и последним принят, оплачен на основании платежа № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент.

На момент заключения и исполнения договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПб», что может свидетельствовать о последующем одобрении обществом спорного договора, в том числе учитывая, что никто кроме исполнительного органа, либо уполномоченного лица, не вправе давать указание банку на перечисление денежных средств.

Истцом не представлено доказательств того, что договор № 11 от 15.07.2016 с приложениями был подписан в даты, когда у ФИО4 не было полномочий на его заключение.

В связи с чем, истцом необоснованно, что действия по согласованию существенных условий договора и его подписанию были совершены неуполномоченным лицом.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Неподтверждение полномочий лица, подписавшего договор и приложений к нему, не имеет правового значения при доказанности факта последующего одобрения заключенной сделки и при установлении указанных обстоятельств данный факт не исключает заключенность и действительность спорного договора, в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает права и обязанности стороны по сделке.

Кроме того, обществом совершены действия по перечислению денежных средств со ссылкой в платежных документах в основании платежа на договор № 11 от 15.07.2016, в том числе указанием на его предмет - режущий инструмент.

По смыслу статей 432, 455, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность оспаривания договора в связи с его не заключением связана с обстоятельством его фактического исполнения.

Таким образом, исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, то есть о совершении сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между сторонами на момент осуществления поставки были согласованы все существенные условия договора, предусмотренные ст. 454 ГК РФ - предмет, цена и срок поставки, о чем свидетельствует факт принятия груза и последующая за этим оплата.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Таким образом, требование о признании договора незаключенным при наличии доказательств поставки товара и его оплаты не может быть удовлетворено.

В связи с чем, требование о признании договора №11 от 15.07.2016 незаключенным между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (ИНН <***>) и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» (ИНН <***>) следует оставить без удовлетворения.

Учитывая, что судом оставлено без удовлетворения требование о признании договора №11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (ИНН <***>) и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» (ИНН <***>) незаключенным, то оснований для признания договора №11 от 15.07.2016 заключенным между ФИО4 и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ», у суда не имеется.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 11,12,181,420 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская