Решение от 25 сентября 2022 г. по делу № А41-26701/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-26701/22
25 сентября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "МЕТР В КУБЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 об обязании передать документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 07.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЕТР В КУБЕ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать исполнительному органу ООО «МЕТР В КУБЕ» оригиналы документов, информацию, касающиеся деятельности Общества за период с 18.03.2019 по 18.03.2022, а именно:

1. Печать ООО «Метр в кубе»;

2. Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Метр в кубе»;

3. Бухгалтерская программа 1:С с 18.03.2019 по 18.03.2022 г.;

4. Документы первичного бухгалтерского учета с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (счета-фактуры, акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные, товарные накладные);

5. Договоры, соглашения, дополнительные соглашения, контракты, заключенные ООО «Метр в кубе» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

6. Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

7. Договора перевода долга (цессии) с решением на одобрение таких договоров Учредителями;

8. Договора Займов за период с 18.03.2019 г. по 18.03.2022 г.;

9. Протоколы собраний руководящих органов ООО «Метр в кубе» с даты создания Общества;

10. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества;

11. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Метр в кубе» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

12. Подписанные акты сверки с Контрагентами с 18.03.2019 г. по 18.03.2022 г.;

13. Утвержденная учредителями и отправленная в налоговые органы годовая бухгалтерская отчетность за 2019 - 2021 гг. с подтверждением о принятии налоговым органом данной отчетности;

14. Налоговые декларации по НДС первичные и уточненные, поквартально с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021 г. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

15. Налоговые декларации по Налогу на прибыль первичные и уточненные, поквартально с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021 г. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

16. Декларации 6-НДФЛ, 2-НДФЛ квартальные и годовые, с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

17. Отчетность в органы статистики с 18.03.2019 по 18.03.2022 г.;

18. Квартальная и годовая отчетность в ФСС с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (4-ФСС, отчет по травматизму);

19. Ежемесячная, квартальная и годовая отчетность в ПФР с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (страховые взносы, СЗВ-М);

20. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

21. Сведения об аффилированных лицах Общества;

22. Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и судебных актов;

23. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры и приказы о материальной ответственности);

24. Уведомление о регистрации ООО «Метр в кубе» в ПФР, ФСС и Росстате;

25. Внутренние документы ООО «Метр в кубе», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

26. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом следующего.

Как установлено судом, ФИО1 с 18.03.2019г. по 18.03.2022г. являлась единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Метр в кубе» (Общество), что подтверждается Протоколом собрания учредителей № 6-22 от 07 марта 2022 года, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.

Запись о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора Общества и запись о новом единоличном исполнительном органе Общества ФИО2 были внесены в ЕГРЮЛ 25.03.2022г.

Обществом в лице вновь назначенного генерального директора в адрес ответчика неоднократно направлялись требования о передаче новому исполнительному органу Общества бухгалтерской программы 1С, всей документации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности Общества и кадровой документации.

Как пояснил истец, ответчиком данные требования исполнены не были, документация вновь назначенному генеральному директору Общества не передана.

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 13.3 Устава ООО «Метр в кубе», общество обязано хранить следующие документы общества: Устав, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, решение учредителя (протокол учредительного собрания) общества о создании общества, список участников, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, положения о филиалах и представительствах общества, документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, протоколы общих собраний, заседаний Совета директоров и ревизионной комиссии, иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовым актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями участника (общего собрания участников) и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.п. 2.4, 13.4 Устава общества, общество хранит свои документы по месту его нахождения, указанному в Уставе.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона № 14-ФЗ).

В силу положений части 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 3 статьи 6 Закона № 402 бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона № 402 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Правовое регулирование порядка и сроков хранения кадровых документов осуществляется на основе Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 №236). Соблюдать указанные в Перечне сроки необходимо в силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации».

Таким образом, из положений Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Следовательно, в обязанность ФИО1, исполнявшей полномочия генерального директора Общества до 18.03.2022г., входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а также их последующая передача вновь назначенному генеральному директору Общества.

В соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Доказательств того, что истребуемая Обществом в рамках настоящего спора документация была передана надлежащим образом Обществу в полном объеме, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылки ответчика на передачу всех имевшихся в распоряжении ФИО1 документов вновь назначенному генеральному директору Общества судом отклоняется, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих указанный факт, в том числе составленного истцом и ответчиком акта приема-передачи документов и имущества Общества, в материалы дела не представлено.

Поскольку факт передачи документов не был зафиксирован в акте, не оформление и не представление акта по передаче документов, которые должны храниться в обществе, влечет отнесение риска бремени доказывания передачи документации общества в полном объеме на ответчика, как на бывшего директора общества.

Также не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о том, что запрошенные Обществом документов не передавались ответчику от предыдущего генерального директора Общества.

Как указано ранее, ФИО1 являлась генеральным директором ООО «Метр в кубе» с 18.03.2019г. по 18.03.2022г., то есть в течение трех лет. На протяжении указанного периода времени Общество вело хозяйственную деятельность, осуществляло сдачу налоговой отчетности, что невозможно в отсутствие истребованных истцом документов. Кроме того, в случае неисполнения предыдущим генеральным директором Общества обязанности по передаче документов ФИО1 обязана была обратиться в суд с соответствующим иском об их истребовании, чего ответчиком сделано не было.

Не могут быть признаны обоснованными и документально подтвержденными доводы ответчика о том, что доступ ФИО1 к документации Общества был ограничен, а оперативное управление Обществом в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора фактически осуществлялось ФИО2 Данные доводы документально не подтверждены и не освобождают ответчика от предусмотренной законом и уставом Общества обязанности обеспечить передачу документации и имущества Общества его новому руководителю.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>, в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ООО "МЕТР В КУБЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по акту приемапередачи документы за период с 18.03.2019 по 18.03.2022, касающиеся деятельности Общества, а именно:

1. Печать ООО «Метр в кубе»;

2. Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Метр в кубе»;

3. Бухгалтерская программа 1:С с 18.03.2019 по 18.03.2022 г.;

4. Документы первичного бухгалтерского учета с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (счета-фактуры, акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные, товарные накладные);

5. Договоры, соглашения, дополнительные соглашения, контракты, заключенные ООО «Метр в кубе» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

6. Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

7. Договора перевода долга (цессии) с решением на одобрение таких договоров Учредителями;

8. Договора Займов за период с 18.03.2019 г. по 18.03.2022 г.;

9. Протоколы собраний руководящих органов ООО «Метр в кубе» с даты создания Общества;

10. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества;

11. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Метр в кубе» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

12. Подписанные акты сверки с Контрагентами с 18.03.2019 г. по 18.03.2022 г.;

13. Утвержденная учредителями и отправленная в налоговые органы годовая бухгалтерская отчетность за 2019 - 2021 гг. с подтверждением о принятии налоговым органом данной отчетности;

14. Налоговые декларации по НДС первичные и уточненные, поквартально с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021 г. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

15. Налоговые декларации по Налогу на прибыль первичные и уточненные, поквартально с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021 г. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

16. Декларации 6-НДФЛ, 2-НДФЛ квартальные и годовые, с 1 квартала 2019 по 4 квартал 2021. с подтверждением о принятии налоговым органом данных деклараций;

17. Отчетность в органы статистики с 18.03.2019 по 18.03.2022 г.;

18. Квартальная и годовая отчетность в ФСС с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (4-ФСС, отчет по травматизму);

19. Ежемесячная, квартальная и годовая отчетность в ПФР с 18.03.2019 по 18.03.2022 г. (страховые взносы, СЗВ-М);

20. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

21. Сведения об аффилированных лицах Общества;

22. Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и судебных актов;

23. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры и приказы о материальной ответственности);

24. Уведомление о регистрации ООО «Метр в кубе» в ПФР, ФСС и Росстате;

25. Внутренние документы ООО «Метр в кубе», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

26. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "МЕТР В КУБЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская