Решение от 19 июня 2017 г. по делу № А13-9788/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9788/2016
город Вологда
20 июня 2017 года


Резолютивная часть решения суда объявлена 19 июня 2017 года.

Полный текст решения суда изготовлен 20 июня 2017 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Грант Бизнес Компани» об обязании выплатить действительную стоимость доли,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грант Бизнес Компани» (далее - ООО «Грант Бизнес Компани») об обязании выплатить действительную стоимость доли.

В обоснование исковых требований истец указал, что он вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью РСУ «Стройреконструкция 2» (далее - ООО РСУ «Стройреконструкция 2») правопреемником которого является ООО «Грант Бизнес Компани» на основании заявления от 10.01.2013. Однако, ответчик не исполнил свои обязательства и не выплатил истцу действительную стоимость доли в размере 5,701 % от уставного капитала.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 23 и 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание, после проведения судебной экспертизы, истец представил заявление. в котором уточнил исковые требования, попросил взыскать 1 866 000 руб. – действительной стоимость доли.

Ходатайство истца принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явился, отзыв на исковое заявление не предоставил.

Исследовав материалы дела, суд находит, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно материалам дела истец являлся участником ООО РСУ «Стройреконструкция 2» правопреемником которого является ООО «Грант Бизнес Компани» с долей 5,701 % от уставного капитала.

Истец заявлением от 10.01.2013 известил ответчика о своем намерении выйти из состава участников общества (получено ответчиком 11.01.2013).

В соответствии со статьей 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «Грант Бизнес Компани» предусматривал, что истец имел право выйти из состава участников обществ и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, стоимость чистых активов общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Грант Бизнес Компани» по состоянию на 31.12.2012.

Ответчик не выполнил предусмотренную законом обязанность и не выплатил истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли.

Определением суда была назначена экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов ООО «Грант Бизнес Компани» по состоянию на 31.12.2012.

Согласно заключению экспертизы проведенной на основании определения суда стоимость чистых активов ООО «Грант Бизнес Компани» по состоянию на 31.12.2012 составляет 32 738 000 руб.

Ходатайств от ответчика о проведении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено.

Суд, изучив заключение экспертизы, не усматривает из его буквального содержания каких-либо противоречий. Сомнений в обоснованности выводов экспертов у суда также не имеется.

Следовательно, размер действительной стоимости доли истца (который он просит взыскать) в сумме 1 866 000 руб. является обоснованным и правомерным.

При таких обстоятельствах дела суд признает уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При удовлетворении исковых требований расходы истца на оплату госпошлины и расходы истца на оплату услуг эксперта относятся на ответчика в полном объеме. Недоплаченная госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грант Бизнес Компани» в пользу ФИО2 1 866 000 руб. – действительная стоимость доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грант Бизнес Компани» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб., расходы по оплате услуг эксперта в сумме 5 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грант Бизнес Компани» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 25 660 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов