Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А45-9421/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                     Дело № А45-9421/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Хайкиной С.Н.,

судей                                                             Кривошеиной С.В.,

                                                                       Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (№ 07АП-5153/2025) на решение от 26.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9421/2025 (судья Рубекина И.А.), по заявлению ФИО1 (ИНН: <***>), г. Новосибирск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск, о признании незаконным решения № 49236А от 13.01.2025,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск; ФИО2, г. Новосибирск, Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО3, доверенность от 28.03.2025, диплом, паспорт (онлайн); ФИО4, доверенность от 26.02.2025, диплом, паспорт (онлайн);

от заинтересованного лица:  ФИО5, доверенность от 05.05.2025, диплом, паспорт (онлайн);

от третьих лиц:  без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения № 49236А от 13.01.2025 об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ПАРТНЕР» ФИО1 и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, содержащихся в представленных документах при государственной регистрации 26 декабря 2024 года вх. № 49236А в отношении ООО «ПАРТНЕР».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Партнер», ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2025 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Инспекции № 49236А от 13.01.2025 об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ПАРТНЕР» ФИО1 На Инспекцию возложена обязанность устранить нарушение прав заявителя путем проведения государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, содержащихся в представленных документах при государственной регистрации от 26.12.2024 вх.№ 49236А в отношении ООО «ПАРТНЕР».

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о доказанности факта прекращения трудовых отношений ФИО1 в качестве директора ООО СП «БЕЙКЕР, в отношении которого 20.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из Реестра на основании пп. «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). На момент подачи заявления не истекли три года, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Для признания факта прекращения трудовых отношений суду надлежало проверить факт направления заявления ФИО1 о намерении прекратить трудовые отношения в адрес участника – Канадской фирмы Дэниш Тэйст инк (Danish Taste inc). Документы, представленные в Инспекцию одновременно с заявлением по форме № Р34001, в обоснование прекращения полномочий директора изготовлены и подписаны самим ФИО1, то есть в одностороннем порядке, поэтому подлежали критической оценке судом первой инстанции.

ФИО1 и ООО «ПАРТНЕР» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела,  изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует,  26.12.2024 в электронном виде от нотариуса ФИО6 в отношении ООО «ПАРТНЁР» в регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р13014(вх.№49236А), из которого следовало, что право на долю в уставном капитале ООО «ПАРТНЁР» прекращается у единственного участника общества ФИО2, право на долю возникает у ФИО1 , вносятся сведения о новом участнике ООО «ПАРТНЁР» ФИО1

13.01.2025 Инспекцией в отношении ООО «ПАРТНЁР» вынесено решение № 49236А об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ПАРТНЁР» ФИО1, мотивированное наличием у регистрирующего органа сведений о том, что ФИО1 являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «СП БЕЙКЕР» (ОГРН: <***>), в отношении которого содержится запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений и на момент предоставления документов не истекли три года с момента исключения ООО «СП БЕЙКЕР» из ЕГРЮЛ.

Решением № 15-16/02461@ от 05.02.2025 УФНС России по НСО жалоба заявителя оставлена без удовлетворения и со ссылкой на то, что подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае представления в регистрирующий орган документов для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли 3 года с момента исключения указанного юридического лица из реестра. По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов Инспекцией установлено, что ФИО1, сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ, ранее являлся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО СП «БЕЙКЕР», которое 20.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ на основании пп «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и на момент представления на регистрацию документов не истекли 3 года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с решением Инспекции, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку на момент исключения ООО «СП БЕЙКЕР» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ФИО1 фактически не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, оснований для возложения на него, предусмотренного подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ запрета на участие в управлении юридическими лицами не имеется.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействий) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействиями) прав и законных интересов заявителя.

На основании части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу статьи 65 АПК РФ заявитель не освобожден от обязанности подтвердить нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми ненормативными правовыми актами, решениями, действиями (бездействием) государственных органов и их должностных лиц.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством Российской Федерации) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Закона № 129-ФЗ.

По смыслу положений статьи 4 Закона № 129-ФЗ, устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Пунктом 1 статьи 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно подпунктам «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью; а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона № 129-ФЗ представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В подпункте «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

- лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац третий подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ);

- лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (абзац шестой подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Согласно материалам дела, из представленного в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014(вх.№49236А) следовало, что право на долю в уставном капитале ООО «ПАРТНЁР» прекращается у единственного участника общества ФИО2, право на долю возникает у ФИО1, вносятся сведения о новом участнике ООО «Партнер» ФИО1

Однако, ФИО1 был назначен в 2006 году на должность директора ООО «СП БЕЙКЕР» (ГРН / дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: 2065404108768 / 04.07.2006) и имел право без доверенности действовать от имени ООО «СП БЕЙКЕР».

По мнению Инспекции, ФИО1 не представлены документы, подтверждающие факт прекращения трудовых отношений ФИО1 с ООО «СП «БЕЙКЕР» в качестве директора.

Между тем, в подтверждение прекращения трудовых отношений с ООО «СП «БЕЙКЕР» в качестве директора ФИО1 представлены заявление об увольнении с должности директора общества по собственному желанию с 04.06.2022.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены с

Согласно статье 280 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Поскольку в предусмотренный статьей 280 ТК РФ месячный срок ответ от единственного участника ООО СП «БЕЙКЕР» не поступил, ФИО1 издан приказ № СП000000001 от 04.06.2022 об увольнении себя как директора ООО «СП БЕЙКЕР». В трудовую книжку ФИО1 04.06.2022 внесена соответствующая запись об увольнении с должности директора ООО «СП БЕЙКЕР».

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Таким образом, невнесение сведений о прекращении полномочий ФИО1 связано с неисполнением своих обязанностей непосредственно юридическим лицом – ООО «СП БЕЙКЕР».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал верный вывод, что в отсутствие заявления ООО «СП БЕЙКЕР» о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием нового директора единственным правомерным способом внесения данных в ЕГРЮЛ о сложении с ФИО1 полномочий директора ООО «СП БЕЙКЕР» являлось внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем как о директоре общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О, № 582-О, от 25.10.2018 № 2616-О, от 19.12.2019 № 3435-О, № 3441-О, от 29.09.2020 № 2128-О, закрепленный абзацем четвертым подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами устанавливается только для недобросовестных лиц, ранее уклонившихся от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 21.01.2019 № 307-ЭС18-14705, от 10.12.2019 по делу № 307-ЭС19-13673 также неоднократно отмечал, что положения абзаца четвертого подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, предоставляющие регистрирующему органу право отказывать в регистрации в случае представления документов для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которых, в том числе имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, являются временным запретом (ограничением) на участие в управлении организацией, установленным для лиц, ранее допустивших недобросовестность в отношениях по управлению юридическими лицами, в связи с чем указанная норма права носит по сути предупредительный и санкционный характер, подлежит применению лишь к недобросовестным контролирующим лицам, допустившим нарушения в сфере управления, с соблюдением вытекающих из Конституции Российской Федерации принципов справедливости наказания, его индивидуализации и дифференцированности, в том числе с учетом характера совершенного правонарушения, размера причиненного вреда, степени вины правонарушителя, его имущественного положения и иных существенных обстоятельств.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции, что поскольку с 04.06.2022 ФИО1 руководителем ООО «СП БЕЙКЕР» не являлся, соответственно на момент исключения ООО «СП БЕЙКЕР» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ФИО1 не имел права без доверенности действовать от имени данного общества, оснований для возложения на него, предусмотренного подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ запрета на участие в управлении юридическими лицами у регистрирующего органа не имелось.

Ссылка на судебную практику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку податель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, вопрос о распределении в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебных расходов по государственной пошлине судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9421/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


      Председательствующий                                                                                  С.Н. Хайкина


       судьи                                                                                                     С.В. Кривошеина


                                                                                                                      А.П. Иващенко