Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А40-115788/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-115788/23-117-666
07 ноября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НПК ФОРУМ" (119620, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО, СОЛНЦЕВСКИЙ ПР-КТ, Д. 14, ПОМЕЩ. 4/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВПРОМСТРОЙ" (123100, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2010, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

о признании недействительным,

при участии: согласно протоколу;

установил:

АО "НПК ФОРУМ", будучи участником ООО "ГЛАВПРОМСТРОЙ", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений, принятых на очередном (годовом) общем собрании участников ООО "ГЛАВПРОМСТРОЙ", оформленных протоколом № 27-01//04-23 от 27.04.2023, и о применении последствий его недействительности.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд исходит из следующего.

ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» (далее – ответчик/ общество/ ООО «ГПС») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.09.2010 в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

АО «НПК ФОРУМ» (далее – истец/ участник), является участником общества с долей участия в уставном капитале – 0,02 %, что не оспаривается сторонами.

31.03.2023 ответчик направил в адрес истца уведомление о созыве и проведении 27.04.2023 в 15 час. 00 мин. годового очередного собрания участников ООО «ГПС» со следующей повесткой дня:

1. Определение способа подтверждения принятия Обществом решений и способа подтверждения состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.

2. Избрание Председателя, Секретаря общего собрания участников Общества и лица, производящего подсчет голосов.

3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности.

4. Одобрение крупой сделки в части получения заемных денежных средств до 470000000 (четыреста семьдесят миллионов) рублей в целях финансирования строительного объекта «Реконструкция ХПМ Большого Театра»;

5. Рассмотрение других вопросов в рамках деятельности Общества.

АО «НПК ФОРУМ» получило уведомление о собрании только 29.04.2023.

Учитывая изложенное, а также ссылаясь на положения п. 11.12. Устава общества и п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ («Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающие обязанность органа или лица, созывающих общее собрание участников общества, в срок не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, истец полагает принятые на годовом очередном собрании участников ООО «ГПС» 27.04.2023 недействительными как принятые с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшим на волеизъявлением АО «НПК ФОРУМ» как участника общества.

Ответчик, в свою очередь, не оспаривая фактическое нарушение срока уведомления участника общества, полагает со ссылкой на п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что последнее не является существенным нарушением, вопросы, включенные в повестку дня, относились к компетенции ОСУ, кворум для принятия решений имелся.

Более того, как указывает ответчик и подтверждено материалами дела, 21.08.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ГПС», на котором абсолютным большинством голосов принято решение об одобрении всех решений, принятых общим собранием участников общества 27.04.2023 и оформленные протоколом № 27-01/04-23 от 27.04.2023.

При этом, обращает на себя внимание тот факт, что истец, будучи надлежащим образом уведомленным о созыве и проведении 21.08.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС», участия в последнем не принимал, по повестке дня не голосовал, что не соответствует поведению истца, акцентированному на намеренное его отстранение как участника от управления обществом, то есть желанию выразить свою волю по вопросам повестки дня.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1. допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2. у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3. допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4. допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Опровергающих названные законодательные положения доказательств применительно к настоящему спору стороной истца не приведено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская