Постановление от 19 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-29842/2020
г. Краснодар
20 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погореловой П.В. проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.11.2025), от ответчика – публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 17.12.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ставметалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Стимул», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А32-29842/2020, установил следующее.

Участник ООО «Атлант» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров поручительства от 22.09.2016 № 011-2016/ДП/3, от 28.06.2016 № 008-2016/ДП/3, договоров залога недвижимого имущества: договора об ипотеке от 22.09.2016 № 011-2016/ДИ/3; договора о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3, а также договоров последующего залога: от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/2; от 28.06.2016 № 008- 2016/ДЗ/2; от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/3; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/3, заключенных ТКБ БАНК ПАО (далее – банк) и обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стимул» (далее – компания).

Решением суда от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2021, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением кассационного суда от 10.03.2022 решение суда от 29.09.2021 и постановление апелляционного суда от 08.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2023, иск удовлетворен. Договоры поручительства от 22.09.2016 № 011-2016/ДП/3, от 28.06.2016 № 008-2016/ДП/3, договоры залога недвижимого имущества: договор об ипотеке от 22.09.2016 № 011-2016/ДИ/3; договор о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3 и договоры последующего залога: от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/2, от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/2, от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/3, от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/3 признаны недействительными. С банка в пользу ФИО1 взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.05.2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края в ином судебном составе.

В результате нового рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды сделали необоснованный вывод о добросовестности банка. Банк располагал сведениями о финансовом состоянии общества. У общества отсутствовало достаточное количество основных средств для обеспечения исполнения обязательств заемщика. Общество было не в состоянии поручиться за заемщика перед банком в связи с превышением стоимости основных средств и активов должника: по состоянию на 2016 год в 15 и 5 раз, на 2019 год в 39 и 11 раз. У общества отсутствовала экономическая целесообразность выступать поручителем и залогодателем по спорным договорам.

Недобросовестность банка следует также из обстоятельств представления на государственную регистрацию подложных документов, что подтверждается результатами судебной экспертизы. Банк, располагая сведениями о финансовом состоянии общества на основе полученных бухгалтерских балансов, перед заключением договора о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3 не удостоверился в существовании недвижимого имущества. Вывод судов о пропуске срока исковой давности не обоснован. Действующее законодательство не предусматривает обязанности для участников хозяйственных обществ отслеживать публикации на сайте Федресурс, а также отслеживать в Едином государственном реестре недвижимости состояние имущества юридического лица. Оспариваемые сделки на момент их заключения не влекли отчуждения и (или) снижения стоимости балансового имущества общества, в связи с чем ФИО1 не знал и не мог знать о факте их заключения. О заключении оспариваемых сделок истец узнал только после ознакомления с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019. ФИО1 не участвовал в деле № А32-37049/2018, не получал копию определения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2018 по указанному делу. Подпись на почтовом уведомлении не принадлежит ФИО1, либо его матери. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанное почтовое отправление было вручено какому-либо совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с истцом.

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 является единственным участником общества, что подтверждается сведениями в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 23.07.2015, 2152361046462).

Банк (кредитор) и компания (заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 22.09.2016 № 011-2016/ЛВ (далее – договор от 22.09.2016) и от 28.06.2016 № 008-2016/ЛВ (далее – договор от 28.06.2016).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 22.09.2016 (в редакции дополнительных соглашений) банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 26 млн рублей с 22.09.2016 по 22.11.2017.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору от 22.09.2016 срок действия кредитной линии продлен до 28.06.2018 включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 договора, уплатить проценты за пользование кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 28.06.2016 (в редакции дополнительных соглашений) банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 135 млн рублей с 28.06.2016 по 28.06.2017.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору от 28.06.2016 срок действия кредитной линии продлен по соглашению сторон до 28.06.2018 включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 договора, уплатить проценты за пользованием кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные договором.

8 августа 2018 года банк и ООО «Ставметалл» (далее – организация) заключили договор уступки права требования (цессии) № 51-2018/Ц, согласно которому требования банка к компании по договорам об открытии кредитных линий, а также по обеспечивающим их договорам (поручительства, залога, ипотеки/последующей ипотеки) перешли к организации, в частности, обязательства по договору с обществом.

С целью обеспечения исполнения компанией обязательств по договорам от 22.09.2016 и 28.06.2016 банк и общество (поручитель) заключили договоры поручительства: от 22.09.2016 № 011-2016/ДП/3 и от 28.06.2016 № 008-2016/ДП/3.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поручительства общество обязано перед банком отвечать всем своим имуществом солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех его обязательств, предусмотренных кредитными договорами (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договорам от 22.09.2016 и 28.06.2016 банк и общество (залогодатель) заключили договоры залога недвижимого имущества: договор об ипотеке от 22.09.2016 № 011-2016/ДИ/3, договор о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3, а также договоры последующего залога: от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/2; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/2; от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/3; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/3.

Цена сделок (сумма основного долга по кредитным договорам) составила 161 млн рублей.

Указанные сделки для общества являются крупными, составляют более 25% стоимости имущества общества. О заключении указанных сделок истец узнал,

ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьей 46 Закона № 14-ФЗ; в пункте 20 совместного

постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» также указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела, спорные договоры заключены в 2016 году, в связи с чем к оспариваемым договорам подлежит применению редакция Закона № 14-ФЗ, действовавшая до 01.01.2017. При рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной до 01.01.2017, также подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума № 28).

Согласно абзацу пятому пункта 4 постановления Пленума № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, с учетом положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума № 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос

о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/2012).

Вопрос о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам или злоупотребления правом неоднократно являлся предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086 (3) и т. д.).

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства, залога должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения стороны сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Повод ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя), отсутствует.

Относительно критерия добросовестности кредитной организации судом высшей судебной инстанцией выработан подход о необходимости исследования и оценки разумности и проявления требующейся от него по условиям оборота осмотрительности.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при

сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776 (2)).

Для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, уполномочено совершать сделки от имени общества. Из этого следует, что действия в ущерб интересам банка, направленные на аннулирование выданного таким директором поручительства, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера либо отсутствие контроля за деятельностью общества на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (статья 1 и 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

При этом согласно абзацу второму пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса полномочия лица на совершение действий может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце четвертом пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Согласно части 3 статьи 15 и части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация ипотеки проводится на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя, к заявлению о государственной регистрации прилагается договор об ипотеке.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, выполнив указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18.05.2023, правильно применив приведенные выше нормативные положения и разъяснения суда высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным, обоснованным и мотивированным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Относительно доводов истца о недобросовестности банка суды указали следующее.

Со стороны банка заключение договоров поручительства и залога является обычной практикой, применяемой при кредитовании.

В рамках рассмотрения спора проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно которой установлено, что решение об одобрении сделки подписано ненадлежащим лицом. Между тем о недобросовестном поведении со стороны банка при заключении обеспечительных сделок могла бы свидетельствовать, например,

реализация договора поручительства не в соответствии с обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между кредитной организацией и поручителем- залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, и т. п.).

Истцом не представлены доказательства того, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не опроверг презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав.

Доводы истца о том, что банк не проверил наличие предмета залога, что также свидетельствует о его злоупотреблении, также проверены судами и мотивированно отклонены.

Банком пояснено и следует из материалов дела, что общество систематически выступало одним из участников обеспечительных сделок с банком, на регулярной основе предоставляло поручительство и передавало в залог банку в обеспечение надлежащего исполнения по кредитным обязательствам компании то же самое имущество, что и в рамках, оспариваемых ФИО4 договоров (то есть имело место сложившаяся деловая практика).

Таким образом, оспариваемые ФИО1 договоры не выходили за пределы ценовых и качественных критериев сделок, обычно совершаемых обществом в процессе его хозяйственной деятельности, в рамках сложившихся с банком многолетних правоотношений, и не требовали одобрения со стороны участника общества.

При оценке обоснованности заявления о пропуске срока исковой давности суды правомерно исходили из следующего.

В пункте 5 постановления Пленума № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Суды признали обоснованным довод банка относительно надлежащего получения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2018 по делу № А32-37049/2018 о признании общества банкротом, в рамках которого банк ссылался, в частности, на оспариваемые в данном деле договоры.

Почтовое отправление 35093132398400 получено лицом по адресу регистрации истца (15.11.2018), в период когда действовали Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, Особые условия приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда «Судебное», утвержденные приказом ФГУП «Почта России» от 05.12.2014 № 423-п, порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный ФГУП «Почта России» от 17.05.2012 № 114-п.

Согласно пунктам 3.2 – 3.4 названных Особых условий заказные письма и бандероли разряда «Судебное» доставляются по адресу, указанному на почтовом отправлении, и вручаются лично адресату (или его уполномоченному представителю) под расписку в извещении формы 22 по предъявлении одного из документов, указанных в приложении к данным Особым условиям. При отсутствии адресата такие письма и бандероли могут вручаться совершеннолетним лицам, проживающим совместно

с адресатом без доверенности, по предъявлении одного из документов, указанных в приложении к Особым условиям.

Таким образом, в данный период времени при отсутствии адресата письмо могло было быть вручено совершеннолетним лицам, проживающим совместно с адресатом без доверенности.

Добросовестность органа почтовой связи, принявшего все меры, необходимые для вручения юридически значимого сообщения, предполагается, пока заинтересованным адресатом не доказано иное (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2025 № 305-ЭС25-2212).

Суды верно исходили из того, что в рассматриваемом случае отсутствие подтверждения матерью истца получения почтового отправления, не доказывает, что почтовое отделение ненадлежащим образом осуществило свои обязанности по доставке корреспонденции по адресу, указанному на почтовом отправлении. В данном случае в рамках дела № А32-37049/2018 суд признал участника общества надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.

Доводы истца о том, что договоры заключены неустановленным лицом посредством фальсификации подписей и печатей, судом округа не принимаются. В совокупности исследованных обстоятельств дела, с учетом отсутствия злоупотребления правом со стороны банка, обращения общества за проведением государственной регистрации и представления в регистрирующий орган договора ипотеки, что свидетельствует о фактическом волеизъявлении общества на заключение оспариваемых сделок, суды обоснованно усмотрели признаки злоупотребления правом со стороны истца с целью уклонения от исполнения своих обязательств. Доказательств, свидетельствующих об обратном истцом не представлено.

Утверждения о том, что о рассматриваемых правоотношениях истец не знал и не мог знать ранее ознакомления с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019, также подлежат отклонению.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам

при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; абзац второй пункта 5 постановления Пленума № 28).

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания.

Наличие статуса участника общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Оспариваемые договоры ипотеки зарегистрированы надлежащим образом в Едином государственном реестре недвижимости. Обращаясь за проведением государственной регистрации и представляя в регистрирующий орган договор ипотеки, общество выразило волю на заключение оспариваемых сделок; проведение государственной регистрации сделки давало основание банку считать, что договор подписан уполномоченным лицом, полагаться на действительность регистрируемой сделки.

Суды верно указали, что сведения Единого государственного реестра недвижимости носят публичный характер, в связи с чем истец, как единственный учредитель общества, обладающего значительным имуществом, осуществляя надлежащим образом свои обязанности как единственного участника общества, не мог не владеть актуальной информацией о принадлежащем обществу имуществе и зарегистрированных правах и обязанностях, поскольку данные ЕГРН находятся в доступном режиме.

С учетом изложенного, суды сделали правильный вывод о том, что ФИО1, будучи добросовестным участником общества, должен был узнать о заключенных сделках не позднее 30.04.2017, ознакомившись с материалами, подготовленными к ежегодному собранию участников общества, и не позднее 15.10.2016 (дата внесения записей об ипотеке в ЕГРН) ознакомившись с публичными сведениями об обременении имущества, принадлежащего обществу.

Таким образом, суды правильно определили, что с учетом подачи иска в суд 23.07.2020, как годичный, так и трехлетний срок исковой давности является пропущенным, обстоятельств, обосновывающих возможность его восстановления, судами не установлено.

Довод заявителя о том, что законодательство не предусматривает обязанности для участников хозяйственных обществ отслеживать публикации на сайте Федресурс, отклоняется как несостоятельный. Согласно сложившейся судебной практике, любой добросовестный, разумный и осмотрительный участник хозяйственного общества, очевидно заинтересован в отслеживании сведений о возможности признания общества банкротом, участником которого он продолжает оставаться, учитывая в том числе возможное предъявление к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности и (или) о возмещении убытков, причиненных обществу, как к контролирующему должника лицу несостоятельной организации.

Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). ЕФРСБ является неотъемлемой частью Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, являются открытыми и общедоступными. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, подлежат размещению в сети Интернет и могут использоваться без ограничений, в том числе путем дальнейшей их передачи и (или) распространения. В силу разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», любое лицо должно знать о содержании сообщений, опубликованных в порядке статьи 28 Закона № 127-ФЗ. Целью таких публикаций и является информирование максимально возможного круга лиц о тех или иных событиях, происходящих в рамках дела о банкротстве.

Судом установлено, что 25.07.2018 банк опубликовал в ЕФРСБ сообщение № 03271718 о намерении обратиться с заявлением о признании общества банкротом в связи с ненадлежащим исполнением им (как поручителем заемщика – компании) обязательств по погашению суммы просроченной задолженности по кредитным договорам от 28.06.2016 № 008-2016/ЛВ, и от 22.09.2016 № 011-2016/ЛВ.

Следовательно, не позднее 25.07.2018 ФИО4 должен был знать о наличии неисполненных обязательств перед банком и при условии проявления им разумной и надлежащей заинтересованности, присущей любому добросовестному участнику коммерческой организации. Истец мог и должен был выяснить характер, суть и основания, выдвигаемых к обществу правопритязаний.

Кроме того, согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В пункте 7.7 устава общества, утвержденного решением его единственного участника от 20.09.2010 № 10, установлено, что годовой отчет по операциям общества и годовой бухгалтерский баланс представляются на утверждение общего собрания участников, которое созывается не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

Таким образом, единственный участник общества, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, знал (должен был знать) о заключении договоров поручительства и договоров залога в обеспечение обязательств по договорам от 28.06.2016 № 008-2016/ЛВ, от 20.09.2016 № 011-2016/ЛВ на годовом общем собрании участников, проведенном по итогам 2016 года (с 01.04.2016 по 30.04.2016), а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания – в разумный срок с названной даты. Кроме того, на годовом общем собрании участников общества по итогам 2018 года (не позднее 30.04.2019) ФИО1 мог и должен был узнать о том, что банком заявлены требования к обществу основанные на обеспечительных сделках.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных

законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Уставом общества, предусмотрено право участника, на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (пункт 4.6). Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 Гражданского кодекса не подлежит судебной защите.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12).

Как указано выше, доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках ФИО1 не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают. В части они направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А32-29842/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи И.И. Зотова

А.В. Садовников