Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А53-38390/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«06» апреля 2023 года Дело № А53-38390/2022

Резолютивная часть решения объявлена «06» апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен «06» апреля 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с

ограниченной ответственностью «СИЭРЭС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Главстрой» (ИНН <***>,

ОГРН <***>),

третье лицо - ВТБ Лизинг (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН

7709378229), о взыскании задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИЭРЭС» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Главстрой» о взыскании 619 732,35 рубля задолженности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

На основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд перешел к судебному разбирательству.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчик отзыв не направил, возражений по существу и размеру исковых требований не заявил.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.


Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-19456/2021 от 06.07.2022 (резолютивная часть объявлена 29.06.2022) в отношении ООО «СИЭРЭС» (344029, <...>/17Б, оф.1217; ИНН <***>, ОГРН <***>) открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 29 декабря 2022 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 (ИНН <***>; СНИЛС <***>), член Ассоциация «МСРО АУ» (гос.рег. номер 001-4; ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 344011, <...>).

«14.08.2020 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель») и ООО «СИЭРЭС» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № АЛ 96940/02-20 РНД.

По условиям данного договора лизинга АО ВТБ Лизинг приняло на себя обязанность приобрести и передать во временное владение и пользование ООО «СИЭРЭС» транспортное средство, указанное в договоре лизинга, а именно – автомобиль Haval 7 VIN: <***>, 2020 года выпуска, цвет кузова – серый, номер двигателя 1923032562.

ООО «СИЭРЭС» исправно вносило ежемесячные лизинговые платежи за вышеуказанный автомобиль: п/п № 340 от 27.08.2020 в размере 452 700,00 руб., как авансовый платеж по договору лизинга; п/п № 424 от 28.10.2020 в размере 55 677,45 руб., как ежемесячный платеж по договору лизинга; п/п № 467 от 27.11.2020г. в размере 55 677,45 руб., как ежемесячный платеж по договору лизинга; п/п № 481 от 18.12.2020 в размере 55 677,45 руб., как ежемесячный платеж по договору лизинга.

А всего на сумму: 619 732 руб. 35 коп.

Согласно п. 5.1. договора лизинга № АЛ 96940/02-20 РНД от 14.08.2020 сумма лизинговых платежей по договору составляет 1788 958 руб. 80 коп.

Однако 1 января 2021 г. между АО ВТБ Лизинг в качестве лизингодателя, ООО «СИЭРЭС» в качестве прежнего лизингополучателя и ООО «Вагнэр» (далее – новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма № АЛПН 96940/02-20 РНД от 01.01.2021 по условиям которого все права и обязанности по договору лизинга перешли к новому лизингополучателю, а именно ООО «Вагнэр».

Вместе с тем, согласно пункту 1.9 договора перенайма № АЛПН 96940/02-20 РНД от 01.01.2021 стороны установили, что новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. При этом в процедуре банкротства арбитражным управляющим не было установлено наличие какого-либо соглашения между ООО «СИЭРЭС» и ООО «Вагнэр» по уступаемым правам на автотранспортное средство. Кроме того, по результатам анализа расчетных счетов ООО «СИЭРЭС», арбитражным управляющим также не было установлено поступление денежных средств от ООО «Вагнэр» за полученное фактически безвозмездно транспортное средство, учитывая, что третью часть за автомобиль ООО «СИЭРЭС» со своей стороны уже оплатило в пользу лизинговой компании.

Также, в процедуре банкротства арбитражным управляющим было установлено, что ООО «СИЭРЭС» и ООО «Вагнэр» являются аффилированными лицами.

В связи с этим обстоятельством, управляющий ООО «СИЭРЭС» обратился с досудебной претензией в адрес ООО «Вагнэр», в которой потребовал предоставить копию договора купли-продажи транспортного средства от 01.01.2021 в целях его анализа, акта приема-передачи транспортного средства, а также платежные документы в подтверждение факта оплаты за приобретенное имущество в адрес ООО «СИЭРЭС», и иные документы по совершенной сделке в случае их наличия, в доказательство ее возмездности.

Конверт вернулся обратно отправителю (РПО № 34400272366342) с отметкой об истечении срока хранения. В последующем, как стало известно, что ООО «Вагнэр»


сменило наименование юридического лица. В настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 19.05.2022 ООО «Вагнэр» переименовано в ООО «Главстрой».

Управляющий повторно обратился к ООО «Главстрой» с претензией (РПО № 34400275346297), но конверт снова вернулся обратно с отметкой об отсутствии адресата по месту его нахождения.

Изложенное послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 619 732,35 рубля.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требования истца о взыскании задолженности, приняв во внимание следующее.

Конкурсный управляющий должника настоящим иском просит взыскать с ООО «Главстрой» в пользу должника 619 732,35 рубля неосновательного обогащения.

Основанием послужило то обстоятельство, что ООО «СИЭРЭС» приобрело в лизинг автомобиль Haval 7 VIN: <***>, 2020 года выпуска, цвет кузова – серый, номер двигателя 1923032562.

ООО «СИЭРЭС» со своей стороны надлежащим образом исполняло условия договора лизинга № АЛ 96940/02-20 РНД, однако, когда возникла первая просроченная кредиторская задолженность, установленная в судебном порядке, общество приняло решение передать право на данное транспортное средство в пользу аффилированного лица - ООО «Вагнэр» (ООО «Главстрой» после переименования).

Вместе с тем уже оплаченные ООО «СИЭРЭС» лизинговые платежи в сумме 619 732,35 рубля ни от лизинговой компании, ни от ООО «Главстрой» в адрес ООО «СИЭРЭС» не были возращены либо уплачены. От лизинговой компании они не были возвращены по тем основаниям, что непосредственно договор лизинга № АЛ 96940/02-20 РНД от 14.08.2020 не был сторонами расторгнут. А от ООО «Главстрой» они не были возвращены, поскольку стороны изначально не имели намерения производить расчеты по пункту 1.9. договора перенайма АЛПН 96940/02-20 РНД от 01.01.2021, поскольку в итоге стороны соответствующего соглашения не подписали.

В связи с этим конкурсный управляющий ООО «СИЭРЭС», указывая, что ООО «СИЭРЭС» понесло необоснованные расходы на приобретение транспортного средства, которое в итоге данному юридическому лицу не принадлежит, а ООО «Главстрой», в свою очередь, оплачивает за данное транспортное средство не всю стоимость предмета лизинга, а за вычетом ранее вносимых платежей со стороны ООО «СИЭРЭС», считая, что на стороне ООО «Главстрой» возникло неосновательное обогащение в размере 619 732,35 рубля, просит суд его взыскать.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Перенаем - это передача арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). В результате происходит замена арендатора в договоре аренды. Соответственно, при перенайме ответственным по договору перед арендодателем становится лицо, которому переданы


права и обязанности, - новый арендатор, а прежний с момента перехода прав и обязанностей по договору такую ответственность не несет.

В п. 16 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, направленного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, отмечено, что право аренды как право пользоваться имуществом, являющимся объектом аренды, всегда сопровождается определенными обязанностями в силу самого факта пользования. Эти обязанности вытекают из закона или договора и касаются порядка и условий пользования имуществом, его содержания, а также возврата после прекращения аренды.

Таким образом, договор аренды относится к тем сделкам, по которым каждая сторона несет обязанность в пользу другой стороны и имеет соответствующие права, то есть арендатор является одновременно и кредитором, и должником. Следовательно, замена арендатора в договоре аренды должна производиться с соблюдением как правил об уступке требования, так и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер.

Проанализировав условия договора перенайма № АЛПН 96940/02-20 РНД от 01.01.2021 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что встречным обязательством нового лизингополучателя перед прежним являлась оплата переданного ему права.

Согласно пункту 1.9 договора перенайма № АЛПН 96940/02-20 РНД от 01.01.2021 стороны установили, что новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Вместе с этим размер такой платы сторонами договора не согласован.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая


о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

С учетом указанных разъяснений, суд приходит к выводу, что в данном случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу положений статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации под неосновательным обогащением также понимается сумма неравноценного встречного представления по обусловленному договором обязательству.

Лизингодатель подтверждает факт передачи транспортного средства в адрес ООО «Главстрой».

Факт отсутствия равноценного предоставления по договору со стороны ответчика установлен судом, ответчиком не оспаривается.

Оплаченные ООО «СИЭРЭС» лизинговые платежи в сумме 619 732,35 рубля от ООО «Главстрой» не были возвращены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик не совершил встречное предоставление, он без надлежащих на то оснований сберег денежные средства, подлежащие возврату истцу. В связи с чем у него возникло неисполненное обязательство из неосновательного обогащения в размере 619 732,35 рубля.

Доказательств возврата указанной суммы ответчиком не представлено.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о необходимости взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 619 732,35 рубля.

При таких обстоятельствах иск конкурсного управляющего подлежит полному удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составила 15 395 рублей.

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом понесены судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 рублей (договор от 25.10.2022, расписка на 25 000 рублей), заявлено ходатайство об их отнесении на ответчика.

Ответчик возражений не заявил и не представил доказательств чрезмерности взыскиваемых с него расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Поскольку иск удовлетворен в полном объеме, расходы истца в сумме 25 000 рублей по оплате юридических услуг подлежат отнесению на ответчика (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд исходит из разумности размера понесенных истцом судебных расходов по оплате услуг представителя и учитывает, что названая сумма судебных расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции является обычно заявляемой и взыскиваемой судом при рассмотрении аналогичных по сложности арбитражных дел.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИЭРЭС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 619 732,35 рублей задолженности, 25 000,00 рублей судебных расходов на оплату юридических услуг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 15 395,00 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья С.П. Прокопчук

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 6:17:00

Кому выдана Прокопчук Светлана Павловна