Решение от 24 января 2020 г. по делу № А65-14514/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-14514/2019

Дата принятия решения – 24 января 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Новое Автохозяйство", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г. Казань; ФИО2 о взыскании в солидарном порядке 250 000 000 рублей убытков,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новое Автохозяйство", г. Москва (далее – истец) обратилось с иском в суд к ФИО1, г. Казань; ФИО2 (далее - ответчики) о взыскании в солидарном порядке 250 000 000 рублей убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-19899/2019 по заявлению Общества «Новое автохозяйство» к МРИ ФНС №18 по РТ, МРИ ФНС №14 по РТ, о признании недействительной запиь в ЕГРЮЛ №2191690422295 от 29.03.2019 с формулировкой «Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица», о внесении в ЕГРЮЛ записи об отмене ликвидации в отношении ООО «Доринвестгрупп».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 производство по делу было возобновлено.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о передаче спора для рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы, которое впоследующем было им отозвано.

По запросу суда в материалы дела из Коммерческого банка «Современные Стандарты Бизнеса» поступили сведения о движении денежных средств по расчетному счету Общества «Доринвестгрупп» за период с даты открытия счета (12.02.2012) по дату закрытия счета (18.10.2019).

Стороны не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Доринвестгрупп».

Так, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Из материалов дела усматривается, что определение суда по настоящему делу направлялось ФИО1 заказным письмом с уведомлением по адресу, значащемуся в материалах регистрационного дела Общества «Доринвестгрупп», о чем свидетельствует возвращенный почтовый конверт с уведомлениями с отметкой почты: "истек срок хранения". Доказательств регистрации в установленном законом порядке изменения сведений о месте нахождения ответчика материалы дела не содержат.

В соответствии с особыми условиями приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное", утвержденными и введенными в действие Приказом Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 31.08.2005 N 343, не врученные адресатам заказные письма разряда "Судебное" возвращаются по обратному адресу.

Исходя из вышеизложенного, суд находит, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела и о возможности предоставления своих возражений относительно заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Истец исковые требования поддерживал в полном объеме.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что является ненадлежащим ответчиком, и истцом не представлены доказательства его виновности в причинении убытков истцу.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 10.10.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Доринвестгрупп».

Учредителем и директором указанного юридического лица с 01.10.2015 являлся ФИО1. До 01.10.2015 директором Общества являлся ФИО2.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества №25 от 22.09.2015 за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО1, доля в уставном капитале Общества была распределена следующим образом: ФИО1 – 16, 67% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 83, 33% доли в уставном капитале Общества.

В последующем в связи с подачей ФИО2 заявления о выходе из состава Общества, решением единственного участника Общества №26 от 08.10.2015 доля в уставном капитале Общества была распределена на ФИО1 в размере 100% доли в уставном капитале Общества.

Далее, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 27.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества «Доринвестгрупп» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 по делу №А40-90118/2017-66-129 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Новое Автохозяйство» была введена процедура банкротства – конкурсное производство, с утверждением конкурсного управляющего ФИО3

После изучения документации, переданной конкурсному управляющему ФИО3 от бывшего генерального директора Общества «Новое Автохозяйство», были установлены основания для обращения с заявлением об оспаривании сделки по перечислению 250 000 000 рублей Обществу с ограниченной ответственностью «Доринвестгрупп».

Как следует из материалов дела, и выписки, предоставленной Коммерческим банком «Современные Стандарты Бизнеса», о движении денежных средств по расчетному счету Общества «Доринвестгрупп» за период с даты открытия счета (12.02.2012) по дату закрытия счета (18.10.2019) истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 250 000 000рублей: от 25.03.2015 на сумму 40 000 000рублей – оплата по договору №П03/1-А от 20.03.2015; от 26.03.2015 на сумму 100 000 000 рублей оплата по договору №П03/1-А от 20.03.2015; от 27.03.2015 на сумму 60 000 000рублей - оплата по договору №П03/1-А от 20.03.2015; от 30.03.2015 на сумму 50 000 000 рублей - оплата по договору №П03/1-А от 20.03.2015.

При этом, как указывает истец, подтверждающих фактическую поставку автомобилей Обществу «Новое Автохозяйство» во исполнение обязательств по оплаченному договору у конкурсного управляющего не имеется.

Также обращает внимание на то, что согласно информации, имеющейся в открытых источниках ФИО1 является руководителем 65 юридических лиц, учредителем36 юридических лиц, что, по его мнению, косвенно свидетельствует об отсутствии реальных намерений последнего по ведению разумной и экономических обоснованной предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного Обществом «Доринвестгрупп» обязательства по исполнению своих обязательств и ввиду отсутствия доказательств фактической поставки автомобилей по договору на основании, которого были перечислены 250 000 000 рублей, ФИО1 и ФИО2 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в солидарном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчиков, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца, вина ответчиков.

В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, может доказывать отсутствие совокупности перечисленных условий и (или) наличие оснований для освобождения от ответственности.

По мнению истца, действия ответчиков по получению денежных средств являются недобросовестными, и причинившими истцу убытки в размере 250 000 000 рублей.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом неисполненный судебный акт, подтверждающий неисполнение или ненадлежащее исполнение основным должником обязательств перед истцом как кредитором суду не представлен.

В отсутствие подтвержденного судебным актом, установленного права требования к основному должнику, истец не может признаваться кредитором в отношении ответчиков и, соответственно, не наделен правом на подачу иска о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества на лиц, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах доводы о наличии на стороне истца, как самих убытков, так и возникновение их по вине ответчиков допустимыми доказательствами не подтверждены.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено, в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (абзац 3 пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Следует отметить, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 по делу №А40-90118/2017-66-129 заявление конкурсного управляющего Общества «Новое Автохозяйство» ФИО3 об оспаривании сделки должника удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисление Обществом «Новое Автохозяйство» 25.03.2015 по платежному поручению №1 Обществу «Доринвестгрупп» денежных средств в размере 40 000 000 рублей; перечисление Обществом «Новое Автохозяйство» 26.03.2015 по платежному поручению №2 Обществу «Доринвестгрупп» денежных средств в размере 100 000 000 рублей; перечисление Обществом «Новое Автохозяйство» 27.03.2015 по платежному поручению №3 Обществу «Доринвестгрупп» денежных средств в размере 60 000 000 рублей; перечисление Обществом «Новое Автохозяйство» 30.03.2015 по платежному поручению №5 Обществу «Доринвестгрупп» денежных средств в размере 50 000 000 рублей.

Соответственно, конкурсный управляющий наделен правовым механизмом для защиты прав и законных интересов Общества в рамках дела о банкротстве.

Суд также учитывает, что дополнительной гарантией в данном случае является механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

При подаче искового заявления судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Новое Автохозяйство", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина