Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А40-96852/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-96852/23-117-486
20 декабря 2023 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Стрельниковым А.В., после перерыва помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества "СТАНДАРТИНВЕСТ" (115035, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, КОСМОДАМИАНСКАЯ НАБ., Д. 4/22, К. А, ПОМЕЩ. 1Н, ОГРН: 1197746184130, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2019, ИНН: 7726449590)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИВАЙТ" (121099, ГОРОД МОСКВА, СМОЛЕНСКАЯ УЛИЦА, 8, ОГРН: 1077764495170, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2007, ИНН: 7704673220)

о взыскании 6 928 931 руб. 50 коп., при участии до и после перерыва: согласно протоколу,

установил:

АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ВИВАЙТ" суммы 6 928 931 руб. 50 коп., в том числе, 6 100 000 руб. – в возврат денежных средств, уплаченных по договору доверительного управления от 26.10.2021 (в редакции дополнительных соглашений), и 828 931 руб. 50 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.11.2021 по 17.03.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата денежных средств.

Дело рассмотрено в судебном заседании 16.10.2023 после перерыва, объявленного в заседании суда 11.10.2023.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам.

26.10.2021 между АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» (истец, вверитель) и ООО «ВИВАЙТ» (до смены наименования – ООО «СВМЬЮЗИК», ответчик, доверительный управляющий / управляющий) был заключен договор доверительного управления, согласно которому истец передал ответчику в доверительное управление на определенный договором срок принадлежащее ему на праве собственности имущество: долю АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» в уставном фонде ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС», Республика Беларусь, в размере 99,6016% уставного фонда номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

Имущество передается управляющему в день подписания договора обеими сторонами по акту приема-передачи (п. 1.1., п. 1.3. договора).

26.10.2021 стороны подписали акт приема-передачи доли к договору.

При заключении договора в п. 1.6. стороны указали в качестве выгодоприобретателя Дробыш Виктора Яковлевича (генеральный директор и участник ООО «СВМЬЮЗИК»).

15.11.2022 между сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2, согласно которому управляющий осуществляет управление вверенным ему имуществом в интересах выгодоприобретателя Чиж Юрия Александровича (единственный участник ООО «ВИВАЙТ»).

25.11.2021 АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» произвело авансовый платеж, предусмотренный п. 4. дополнительного соглашения № 1 к договору в сумме 6100000руб. на банковский счет ООО «ВИВАЙТ».

Эффективность исполнения управляющим, взятых на себя обязательств по договору, отражается в ежемесячных отчетах, которые формируются и представляются вверителю управляющим (п. 5.1., п. 5.2. договора).

Между тем, как указывает истец, ООО «ВИВАЙТ» так и не приступило к исполнению своих обязательств по договору, управляющий в нарушение п. 2.1. договора не отражал переданное имущество на отдельном балансе и не вел по нему самостоятельный учет, а также не открыл банковский счет для расчетов по деятельности, связанной с исполнением договора, в нарушение п. 5.2. договора управляющий не исполнял своих обязательств по предоставлению ежемесячных отчетов о проделанной работе, управляющий никак не реализовывал вверенные ему корпоративные права доверительного управления долей общества.

Непосредственно сам договор доверительного управления долей общества истец полагает ничтожной сделкой ввиду его притворности (ст. 170 ГК РФ).

Ссылаясь на указанное, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, суд не может разделить позицию истца.

Исходя из п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом, к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат,

который получил внешнее оформление. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Отношения, связанные с доверительным управлением имуществом, регламентированы положениями гл. 53 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Обосновывая притворный характер договора доверительного управления, истец указывает на то, что Дробыш В.Я., Чиж Ю. А. будучи участником / генеральным директором / учредителем ответчика, являлись выгодоприобретателями по договору доверительного управления долей, что прямо противоречит п. 3 ст. 1015 ГК РФ, в котором императивно установлено, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.

Также, в основании своих доводов истец ссылается на п. 5.5 договора доверительного управления, которым предусмотрено, что вознаграждение управляющего составляет 50% от размера всех дивидендов и всех иных доходов, полученных от вверенного имущества, находящегося в доверительном управлении, что с получением, по мнению истца, остальных 50% Дробыш В.Я. как выгодоприобретателем лишает АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" какого-либо дохода от принадлежащего ему имущества в целом.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вместе с тем, буквальное толкование п. 5.5 договора доверительного управления (с учетом редакции п. 4. дополнительного соглашения № 1 к договору) не позволяет сделать вывод о том, что доходы от доверительного управления должны распределяться в пользу доверительного управляющего и выгодоприобретателя в размере 50 на 50. По сути в договоре предусмотрен только порядок определения вознаграждения доверительного управляющего, который составляет 50%, на что последний имеет право в порядке ст. 1023 ГК РФ. Иного из материалов дела не следует и при отсутствии доказательств злонамеренности сторон при заключении оспариваемого договора, не может быть истолковано судом иным образом.

В этой связи, довод о том, что по совокупности условий п. 1.6, п. 5.5 договора доверительного управления последний должен быть признан недействительной сделкой, подлежит отклонению, поскольку выплата вознаграждения доверительному управляющему и компенсация его затрат в период доверительного управления в размере 50% не противоречит ст. 1023 ГК РФ и не нарушает установленный п. 3 ст. 1015 ГК РФ запрет.

Для расчетов по деятельности, связанной с исполнением договора, ООО «ВИВАЙТ» был открыт счет в АО «АЛЬФА-БАНК» (расчетный счет № 40702810702360003642, дата открытия счета 15.11.2021), на который истцом был переведен аванс в сумме 6 100 000 руб.

В подтверждение факта исполнения доверительного управления ответчиком в материалы дела были представлены отчеты доверительного управляющего за ноябрь, декабрь 2021 года, январь, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2022 года с приложениями, итоговый отчет доверительного управляющего от 24.11.2022, а также документы корпоративного характера (протоколы собраний участников ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС», письма, извещения, распоряжения, требования и т.п.).

Ссылки истца на предполагаемую недобросовестность Поповой А.А. как бывшего генерального директора АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" не могут свидетельствовать о недобросовестности ответчика при рассмотрении спора о надлежащем исполнении обязанностей доверительного управляющего по договору доверительного управления.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего кодекса.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу вышеуказанных норм права о неосновательном обогащении, истец, заявив о его взыскании, должен доказать следующие обстоятельства: отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения денежных средств; факт, что приобретение или сбережение ответчиком состоялось за счет истца; размер обогащения. При этом, отсутствие хотя бы одного из совокупности указанных элементов свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения.

Судом установлено, что указанный договор доверительного управления не является ничтожной сделкой, а истцом не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения у ответчика за счет истца, не представлены доказательства того, что ответчик приобрел или сберег имущества, не представлены доказательства того, что данное приобретение не основано ни на законе, ни на сделке.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе, в части производных, не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская