Решение от 29 ноября 2023 г. по делу № А40-188264/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-188264/23-189-1577
г. Москва
29 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА" (121151, <...>, ЭТ 12 П LXXXVIII К 7 ОФ 12.20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 773001001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙФ САЙНС" (115035, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, САДОВНИЧЕСКАЯ НАБ., Д. 9, ПОМЕЩ. 1, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2021, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

о взыскании задолженности по договору № 6/2997-001/23 от 27 февраля 2023 года в размере 2 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по день фактической оплаты долга,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23 ноября 2023 года.

У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙФ САЙНС"о взыскании задолженности по договору № 6/2997-001/23 от 27 февраля 2023 года в размере 2 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по день фактической оплаты долга.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам отзыва, ссылаясь на то, что стоимость оказания услуг должна составлять не более 800 000 руб. 00 коп.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 февраля 2023 года между АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» (далее - «Истец» или «Исполнитель») и ООО «ЛАЙФ САЙНС» (далее также - «Ответчик» или «Заказчик») был заключен договор № 6/2997-001/23 об оказании консультационных и информационных услуг по исследованию рынка и подбору кандидатов для ООО «ЛАЙФ САЙНС» (далее - «Договор», Приложение № 2).

В соответствии с п. 1.2 и подп. 3.1 Договора за оказание услуг по Договору Заказчик (Ответчик) принял обязательства уплатить исполнителю (Истцу) вознаграждение в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

В рамках исполнения обязательств по Договору одним из Кандидатов, предоставленных Исполнителем Заказчику, являлся г-н ФИО2 (далее - «Кандидат»).

Факт того, что кандидат был представлен Исполнителем в рамках оказания услуг по подбору кандидатов в соответствии с условиями Договора, Ответчиком не оспаривается.

Пунктом 2.7 Договора, заключенного между АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» и ООО «ЛАЙФ САЙНС» указано, что фактом оказания услуг является наем Заказчиком финального кандидата. Закрывающие документы должны быть предоставлены исполнителем в следующем порядке: в течение 5 (пяти) дней с даты подписания трудового или гражданско-правового договора с успешным кандидатом или его выходом на работу к Заказчику, в зависимости от того, что произойдет ранее. Исполнитель передает Заказчику подписанный со своей стороны в двух экземплярах акт и счет-фактуру.

Истец, в обоснование доводов, ссылается на то, что между ООО «ЛАЙФ САЙНС» и гражданином ФИО2 заключен договор оказания услуг, а не трудовой договор, а, следовательно, ООО «ЛАЙФ САЙНС» должно оплатить услуги исполнителя в соответствии с п.3.7 Договора.

Действительно, 18.07.2023 г. между ООО «ЛАЙФ САЙНС» и Кандидатом был заключен договор оказания услуг № АМ-04/23, предметом исполнения которого является оказание Кандидатом консультационно-информационных услуг по вопросам поиска новых и увеличения объема продаж уже имеющихся клиентов в сфере работы Заказчика (копию прилагаем, Приложение № 3).

Истец ссылается на п. 3.7 Договора и полагает, что Заказчик должен выплатить ему 2 500 000 руб. в любом случае.

Согласно п. 3.7 Договора если Заказчик или любое аффилированное с ним лицо принимает на работу (допускает к работе, заключает трудовой или гражданско-правовой договор) одного из кандидатов, представленных Исполнителем в рамках оказания услуг по Договору, Заказчик обязан выплатить Исполнителю вознаграждение в соответствии с п. 3.1 Договора в случае, если кандидат принят на должность, указанную в соответствующем Приложении к Договору, или п. 3.6 Договора - в случае, если кандидат принят на должность, отличную от согласованной в соответствующем Приложении к Договору.

В силу п. 3.1 Договора вознаграждение Исполнителя за оказываемые по Договору услуги составляет 25% от гарантированной годовой денежной компенсации успешного кандидата за первый год работы, но не менее 2 500 000 рублей.

Кандидат не принят в штат компании Заказчика, в связи с чем калькуляция годовой денежной компенсации не может быть произведена в силу отсутствия соответствующей базы для начисления (при отсутствии трудовых правоотношений между Заказчиком и ФИО2), а, следовательно, вознаграждение Исполнителя в этом случае составляет 2 500 000 рублей, как установлено п. 3.1 Договора.

В порядке, предусмотренном п. 3.9 Договора, 04.08.2023 г. Исполнителем, посредством системы электронного документооборота, был выставлен Акт в размере 2 500 000 рублей в качестве вознаграждения Исполнителя за успешного кандидата ФИО2, представленного Исполнителем и привлеченного Заказчиком на основании гражданско-правового договора (копию прилагаем, Приложение № 4).

Согласно п. 3.9 Договора все платежи производятся Заказчиком на основании счетов в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения Заказчиком соответствующего счета.

Поскольку до настоящего времени обязательства Ответчика перед Истцом не исполнены, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части суд исходит из следующего.

Как заявлено ранее 27 февраля 2023 года между АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» (далее - «Истец» или «Исполнитель») и ООО «ЛАЙФ САЙНС» (далее также - «Ответчик» или «Заказчик») был заключен договор № 6/2997-001/23 об оказании консультационных и информационных услуг по исследованию рынка и подбору кандидатов для ООО «ЛАЙФ САЙНС».

04 августа 2023 года АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» направило в адрес ООО «ЛАЙФ САЙНС» акт сдачи-приемки №164 от 04.08.2023 за консультационные и информационные услуги по исследованию рынка и подбору кандидатов для компании заказчика, согласно договору №6/2997-001/23 от 27.02.2023. Выход успешного кандидата –ФИО2. Общая сумма оказанных услуг составляет 3 000 000 руб. 00 коп.

10 августа 2023 года ООО «ЛАЙФ САЙНС» направило в адрес АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» мотивированный отказ от подписания акта сдачи-приемки №164 от 04.08.2023, которым заявило, что не согласно с наименованием работы (услуги) указанном в акте; со стоимостью работ (услуг), указанных в акте. Замечания Истцом устранены не были.

Так, суд соглашается с тем, что ссылка на п.3.9 Договора, согласно которому оплата производится в течение 5 (пяти) рабочих дней является вырванной из контекста. Так как Заказчиком направлен мотивированный отказ от подписания акта сдачи-приемки. Данное право предоставлено Заказчику п.2.8 Договора: заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта направляет исполнителю подписанный со своей стороны акт, либо письменный мотивированный отказ от подписания акта, о порядке, предусмотренном разделом 11 Договора.

В рамках исполнения обязательств по Договору одним из кандидатов, предоставленных исполнителем Заказчикуявлялся гражданин ФИО2. Между ООО «ЛАЙФ САЙНС» и Кандидатом был заключен договор оказания услуг №АМ-04/23, предметом исполнения которого является оказание Кандидатом консультационно-информационных услуг по вопросам поиска новых и увеличения объема продаж уже имеющихся клиентов в сфере работы Заказчика.

Однако данный кандидат был представлен не в рамках Договора, а в рамках Приложения №2 от 27.02.1012 к Договору №6/2997-001/23 от 27.02.2023, а именно как кандидат на должность Коммерческого директора. Данный факт подтверждается Приложением исх.№115 от 18.08.2023.

Дополнительным соглашением №1 от 21.07.2023 расширен перечень услуг, оказываемых гражданином ФИО2 в отношении ООО «ЛАЙФ САЙНС».

Так как п.5 Приложения №2 от 27.02.2023 к Договору допускает заключение как трудового, так и гражданско-правового договора с успешным кандидатом, то суд полагает, что Договор с ФИО2 заключен в рамках вышеуказанного Приложения и обязательства исполнителя в рамках Приложения исполнены, а подбор других кандидатов завершен.

Так, относительно оказываемых услуг по должности «коммерческий директор» сторонами подписано Приложение № 2 к Договору, где сторонами определено минимальное вознаграждение исполнителя в размере 2 500 000 руб. по подбору кандидата на должность коммерческого директора, которое выплачивается заказчиком после подписания трудового или гражданско-правового договора.

Ответчиком в рамках указанного Приложения № 2 были выплачены в соответствии с графиком платежей два платежа: по 850 000 руб., итого 1700 000 руб., что не отрицается сторонами.

Истец полагает, что на основании п. 3.7 и 3.1. Договора, помимо указанных платежей в размере 1700 000 (+долг ответчика в размере 800 000 руб.) ответчик обязан оплатить вознаграждение исполнителя в размере 2 500 000 руб.

Вместе с тем, истец трактует условия договора в отрыве от условий, изложенных в Приложении № 2 к Договору.

Так, истец ссылается в обоснование своих требований только на п. 3.1. и 3.7. Договора, без учета положений п. 3.2 Договора, где отражено, что порядок и график выплаты вознаграждения за оказание услуг Исполнителем устанавливаются в соответствующем Приложении к Договору.

Таким образом, исходя из буквального прочтения условий Договору п. 3.1., п. 3.2., п. 3.7 следует, что в п. 3.1. Договора отражено общая сумма вознаграждения исполнителя, которая составляет не менее 2 500 000 руб., а уже в Приложениях к Договору стороны конкретизирует порядок выплаты этой же суммы, а ни другой, ни дополнительной, как утверждает истец, полагая возможным взыскать с ответчика помимо выплаченных сумм в размере 1 700 000 руб. еще дополнительные 2 500 000 руб.

Данный вывод суда подтверждается и тем, что в рамках Приложения № 1 стороны исполнили условия и истец не требует дополнительной оплаты по Договору по Приложению № 1.

Учитывая вышеизложенное расчет стоимости оказанных Истцом услуг должен осуществляться в следующем порядке:

Так, в соответствии с п.3 Приложения №2 от 27.02.2023 к Договору, вознаграждение АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» составит 25% (двадцать пять процентов) от фиксированной годовой денежной компенсации успешного кандидата за первый год работы до вычета НДФЛ.

С ФИО2 заключен не трудовой договор, а гражданско-правовой договор на оказание консультационных услуг с почасовой оплатой, то определить 25% от годовой денежной компенсации не предоставляется возможным.

В таком случае, Договором и Приложением №2 от 27.02.2023 г. к Договору установлено минимальное вознаграждение АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Таким образом, полное вознаграждение АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» составляет не более 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, без учета НДС (далее - Полное Вознаграждение).

Пункт 5 Приложения №2 от 27.02.2023 г. к Договору устанавливает график платежей, состоящий из грех этапов. ООО «ЛАЙФ САЙНС» ранее уже были произведены платежи в адрес АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» в соответствии с первыми двумя этапами, на основании актов сдачи-приемки услуг на общую сумму - 1 700 000 (один миллион семьсот тысяч) рублей, без учета НДС.

Как следует из наименования работы (услуги), именно за этот этап АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА» был составлен акта сдачи-приемки № 164 от 04.08.2023 и направлен в адрес ООО «ЛАЙФ САЙНС».

Однако, в соответствии с п. 5 Приложения № 2 от 27.02.2023 г. к Договору, стоимость третьего этапа определяется как: разница между полным вознаграждением и уже произведенными выплатами, но не менее 800 000 (восемьсот тысяч) рублей, без учета НДС.

Таким образом, стоимость третьего этапа должна быть рассчитана по следующей формуле: 2 500 000 рублей (полное вознаграждение) минус 1 700 000 рублей (фактически произведенные ООО «ЛАЙФ САЙНС» выплаты за первый и второй этап) равно 800 000 (восемьсот тысяч) рублей, без учета НДС (стоимость третьего этапа). Полученная стоимость составляет не менее минимальной, указанной в п. 5 Приложения №2 от 27.02.2023 г. к Договору. Следовательно, стоимость третьего этапа, подлежащая оплате исполнителю составляет - 800 000 (восемьсот тысяч) рублей, без учета НДС.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил доказательств оплаты долга за оказанные услуги, в связи с чем, исковые требования о взыскании задолженности признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в размере 800 000 руб. 00 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ за период с 18.07.2023 по 16.08.2023 в размере 17 054,79 руб.

В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд считает требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по 16.08.2023 правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 5 610 руб. 96 коп. с учетом удовлетворенных требований в размере 800 000 руб. 00 коп. и произведенным судом перерасчетом размера заявленных процентов.

Что касается требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.07.2023 по день фактической оплаты долга, суд приходит к выводам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 395 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения процентов по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом изложенного, требование истца в указанной части также подлежит удовлетворению с учетом удовлетворенных требований в размере 800 000 руб. 00 коп. и периода начисления с 17.08.2023.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА" (ИНН: <***>) с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙФ САЙНС" (ИНН: <***>) задолженность по договору № 6/2997-001/23 от 27 февраля 2023 года в размере 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 610 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 17.08.2023 до момента фактического исполнения основного обязательства, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 362,16 руб.

В удовлетворении остальной части требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко