Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А40-140474/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-140474/25-19-1058
30 сентября 2025г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025г. Мотивированное решение изготовлено 30 сентября 2025г. Арбитражный суд в составе судьи Подгорной С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.П. Ротарь рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ПРИОРИТЕТ ИНЖИНИРИНГЪ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) к ответчикам: ООО "АС МОНТАЖ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

ООО "ТЕХНОКОНЦЕПТ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

о признании п. 5 Соглашения недействительным; о взыскании 73 507 215 руб. 00 коп. задолженности, 13 046 245 руб. 84 коп. процентов, судебной неустойки

при участии: от истца: не явился, извещен

от ответчиков: ООО "ТЕХНОКОНЦЕПТ" – ФИО1, доверенность, паспорт, диплом

ООО "АС МОНТАЖ" – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «Приоритет инжинирингъ» обратилось с исковым заявлением к ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт» о признании недействительным п. 5 соглашения от 16.07.2024г., взыскании 73 507 215руб. 00коп. задолженности, 13 046 245руб. 84коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами за период по дату фактической оплаты долга. Кроме того, истец просит присудить судебную неустойку в размере 0,5% от присужденной суммы на случай неисполнения судебного акта.

ООО «АС Монтаж» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «АС Монтаж».

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

ООО «Техноконцепт» возражало против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как усматривается из материалов дела, 16.07.2024г. между истцом и ответчиками заключено соглашение.

В соответствии с п.2.1 вышеуказанного соглашения ООО «Техноконцепт» и ООО «Приоритет инжинирингъ» посредством принятия объемов и зачета встречных однородных требований определили фактическую задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО

«Приоритет инжинирингъ» в размере 73 507 215руб. по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г.

Согласно п. 3.7. соглашения ООО «Техноконцепт» обязалась рассмотреть представленную документацию и принять ее в срок не позднее 01.09.2024г.

Истец ссылается на то, что на момент рассмотрения спора обязательства ООО «Техноконцепт», предусмотренные п. 3.7 соглашения, не выполнены.

Между тем, работы по договору выполнены в полном объеме, между сторонами договора подписаны акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат на полную цену договора, что говорит о принятой исполнительной документации, поскольку сдача исполнительной документации предшествует подписанию названных форм.

В соответствии с п. 5 соглашения было предусмотрено, что ООО «АС Монтаж» и ООО «Приоритет инжинирингъ» обязуются в срок до 16.07.2024г. совершить юридически значимые и иные действия для перевода задолженности ООО «Техноконцепт» по договору на ООО «АС Монтаж» от ООО «Приоритет инжинирингъ» в целях зачета данной задолженности со встречными требованиями по указанным выше договорам.

П. 7.4. соглашения предусмотрено, что ООО «Приоритет инжинирингъ» обязуется отказаться от искового заявления, которое на тот момент находилось в производстве Арбитражного суда города Москвы (дело № А40-37056/2024). Во исполнение данного обязательства истец заявил в названном деле ходатайство об отказе от исковых требований, вследствие чего определением по делу от 04.09.2024г. производство по делу было прекращено.

Истец ссылается на то, что условия п. 5 соглашения являются недействительными, поскольку его условие предполагает уступку права требования (цессию) истцом в пользу ООО «АС Монтаж», которое до настоящего момента не оформлено.

Между тем, исходя из буквального толкования текста соглашения, одной из обязанностей истца являлся отказ от исковых требований к ООО «Техноконцепт» на сумму 73 507 215руб., что делало бы в последующем невозможной судебную защиту права на названные денежные средства истцом в силу ч. 3 ст. 151 АПК РФ.

Ссылаясь на то, что существенным условием договора цессии, который должен был быть заключен между ООО «АС Монтаж» и ООО «Приоритет инжинирингъ» не предусмотрен размер и форма встречного исполнения цессионарием, сделка не может быть безвозмездной, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным п. 5 соглашения и взыскании суммы признанной задолженности по соглашению о досудебном урегулировании спора в размере 73 507 215руб. 00коп.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует их условия соглашения ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт» урегулировали вопросы по 8 заключенным между сторонами договорам подряда, оговорили суммы принимаемых работ, зафиксировали образовавшиеся, в связи с этим задолженности по оплате работ и возврату авансов.

Согласно п. 2 Соглашения ООО «Техноконцепт» согласился принять работы истца, выполненные по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2022г. на общую сумму 762 304 521руб. Также истец и ООО «Техноконцепт» в указанном пункте признали, что ООО «Техноконцепт» произвел оплату по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2022г. в сумме 688 797 306руб. Задолженность ООО «Техноконцепт» по указанному договору составила 73 507 215руб.

В соответствии с п. 3 соглашения стороны подтвердили, что истец и ООО «АС Монтаж» 05.07.2024г. передали в адрес ООО «Техноконцепт» акты о приемке выполненных работ и документацию по договорам.

В п. 3.3. соглашения истец и ООО «АС Монтаж» гарантировали, что вся исполнительная документация оформлена и составлена в соответствии с требованиями действующего законодательства, подписана всеми уполномоченными лицами, включая представителей государственного/муниципального заказчика, строительного контроля и авторского надзора. Исполнительная документация предоставляется в 4 экземплярах на

бумажном носителе и 1 экземпляре на электронном носителе (файл в редактируемом формате).

При этом согласно п. 3.4. соглашения в случае, если ООО «Техноконцепт» направит обоснованное требование в непредоставлении или предоставлении в неполном объеме истцом и/или ООО «АС Монтаж» исполнительной документации или актов по форме КС-2 и КС-3, то истец и ООО «АС Монтаж» также в согласованный срок предоставляют ООО «Техноконцепт» акты сдачи-приемки работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, акты по форме М-15, отчеты об использовании давальческих материалов и ОС-15, счета-фактуры на весь принимаемый объем работ по договорам. ООО «Техноконцепт» в этом случае обязуется рассмотреть всю документацию не позднее 01.09.2024г.

В п. 4 Соглашения стороны договорились, что в случае, если истец и/или ООО «АС Монтаж» не предоставят ООО «Техноконцепт» документацию, указанную в соглашении, оформленную в соответствии с соглашением, договорами и требованиями действующего законодательства, в сроки, согласованные в соглашении, то ООО «Техноконцепт» самостоятельно вправе подготовить недостающую исполнительную документацию. В этом случае стоимость подготовки исполнительной документации определяется условиями указанных в соглашении договоров и подлежит учету во взаиморасчетах сторон.

В п. 5 Соглашения истец и ООО «АС Монтаж» взяли на себя обязательство в срок до 16.07.2024г. совершить юридически значимые и иные действия для перевода задолженности ООО «Техноконцепт» по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. на ООО «АС Монтаж» от истца в целях зачета данной задолженности со встреченными требованиями по указанным выше договорам.

В п. 6 соглашения стороны обговорили порядок дальнейших взаиморасчетов, в том числе проведение взаимозачетов по договорам ( № ТК-115/22-КН2/ПИР от 01.11.2022г., № ТК-17/22-ВРГ3/ПД от 18.03.2022г., № ТК-66/22-ВРГ2/У от 28.06.2022г., № ТК-18-1/22-ВРГ3/У от 23.03.2022 г., № ТК-08-1/22-ВРГ3/У от 09.02.22г., № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г., № ТК-59/21-СИМ/ПД от 20.07.2021г., № ТК-132/22-КН3/ПД от 31.10.2022г.).

09.07.2024г. между истцом и ООО «АС Монтаж» был заключен договор уступки прав требования (цессии). Копия данного договора цессии была передана сторонами ООО «Техноконцепт» до заключения соглашения. В соответствии с п. 1.1., 1.2. договора цессии истец уступил, а ООО «АС Монтаж» принял в полном объеме право требования к ООО «Техноконцепт» по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. Сумма уступленного права требования - 73 507 215руб.

На момент подписания сторонами трехстороннего соглашения договор цессии был уже заключен, что подтверждается п. 7 соглашения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024г. по делу № А40-242496/2023 утверждено мировое соглашение между ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт». В соответствии с мировым соглашением ООО «АС Монтаж» признал и обязался погасить до 31.01.2025г. задолженность ООО «Техноконцепт» по возврату неотработанных авансов перед в размере 324 053 251руб. 03коп. (по договорам № ТК-59/21-СИМ/ПД от 20.07.2021г., № ТК-115/22-КН2/ПИР от 01.11.2022г., № ТК-132/22-КН3/ПД от 31.10.2022г.).

В соответствии с п. 4 мирового соглашения ООО «АС Монтаж» погашает задолженность перед ООО «Техноконцепт» путем перечисления денежных средств в размере 324 053 251руб. 03коп. в срок до 31.01.2025г. либо производит взаимозачет встречных однородных обязательств в соответствии с условиями соглашения от 16.07.2024г. об урегулировании споров.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2024г. по делу № А40-245469/23 между ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт» утверждено мировое соглашение, согласно которому Ответчик 1 признал и обязался погасить ООО «АС Монтаж» сумму долга по выполненным работам в размере 193 711 925руб. 32коп. (по договорам № ТК-17/22-ВРГ3/ПД от 18.03.2022г., № ТК-66/22-ВРГ2/У от 28.06.2022г., № ТК-18-1/22-ВРГ3/У от 23.03.2022г., № ТК-08-1/22-ВРГ3/У от 09.02.2022г.).

В соответствии с п. 3 указанного мирового соглашения стороны обязуются

произвести в порядке ст. 410 ГК РФ и в соответствии с соглашением о досудебном урегулировании спора от 16.07.2024г. взаимозачёт однородных встречных требований, а именно суммы задолженности ООО «Техноконцепт» по мировому соглашению и задолженности ООО «АС Монтаж», утвержденной мировым соглашением по делу № А40-242496/2023 в срок не позднее 31.08.2024г.

В целях исполнения мировых соглашений между ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.07.2024г., согласно которому ООО «АС Монтаж» и ООО «Техноконцепт» договорились произвести взаимозачет встречных однородных требований: задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО «АС Монтаж» по мировому соглашению в рамках дела № А40-245469/23 в размере 193 711 925руб. 32коп., а также задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО «АС Монтаж» по договору подряда № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. (в соответствии с договором цессии) в размере 73 507 215руб. засчитывается в счет оплаты задолженности ООО «АС Монтаж» перед ООО «Техноконцепт» по мировому соглашению в рамках дела № А40-242496/23 в размере 324 053 251руб. 03коп.

После произведенного зачета встречных однородных требований задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО «АС Монтаж» по мировому соглашению в рамках дела № А40-245469/23 в размере 193 711 925руб. 32коп. погашена полностью; задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО «АС Монтаж» по договору подряда № ТК-64/20-ТКО- Д/П от 22.10.2020г. в размере 73 507 215руб. погашена полностью; задолженность ООО «Техноконцепт» перед ООО «АС Монтаж» по мировому соглашению в рамках дела № А40-242496/23 погашена частично, остаток задолженности составил 56 834 110руб. 71коп.

ООО «Техноконцепт» отозвал исполнительный лист по делу № А40-225851/23-3-1768, исполнительное производство № 192501/24/98050-ИП от 11.07.2024г. было прекращено.

ООО «АС Монтаж» отказался от своих исковых требований по делу № А40-54149/2024. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2024г. производство по указанному делу было прекращено.

Истец отказался от искового заявления, рассматриваемого Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-37056/2024. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2024г. производство по указанному делу было прекращено.

Исходя из указанных выше конклюдентных действий сторон соглашения, усматривается что стороны понимали все те положения соглашения и желали наступления последствий совершенных ими в рамках соглашения юридических и иных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (п. 3 ст. 421 ГК РФ).

На основании изложенного истец не вправе в одностороннем порядке отказаться от согласованных условий договора, изложенных в п.5 соглашения.

Как следует из пунктов 9 и 10 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О свободе договора и ее пределах», рассматривая споры о защите от несправедливых договорных условий по правилам ст. 428 ГК РФ, суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела: он должен определить фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выяснить, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учесть уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Истец при заключении соглашения действовал области предпринимательской деятельности, по своей интересе, самостоятельно под свою ответственность принял все необходимые решения о заключении договора, в том числе с учетом своих финансовых возможностей.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с договором цессии от истца к ООО «АС Монтаж» перешло право требования к ООО «Техноконцепт» по договору № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. в размере 73 507 215руб. в момент подписания договора цессии, то есть 09.07.2024г. Следовательно уступка прав требования состоялась еще до подписания трехстороннего соглашения. Соглашение же только закрепило уже состоявшийся юридический факт.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Обязательство ООО «Техноконцепт» оплатить стоимость выполненных работ по договору подряда № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. в размере 73 507 215руб., право требования которого перешло к ООО «АС Монтаж» по договору цессии, прекратилось в связи с проведением 16.07.2025г. зачета однородных встречных требований.

Доводы истца сводятся к тому, что он считает невозможным получение денежных средств за уступку своих прав по договору подряда № ТК-64/20-ТКО-Д/П от 22.10.2020г. с ООО «АС Монтаж», ссылаясь при этом на потенциальную финансовую несостоятельность указанного лица. Однако истец и ответчики – юридические лица, осуществляющие

профессиональную предпринимательскую деятельность. Соглашение, договор цессии, соглашение о зачете, договоры подряда – это обычная хозяйственная деятельность сторон. Все риски от предпринимательской деятельности несет сторона, непосредственно осуществляющая эту деятельность.

В п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 Гражданского кодекса.

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 702, 720 ГК РФ, ст. ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Взыскать с ООО "ПРИОРИТЕТ ИНЖИНИРИНГЪ" (ИНН: <***>) в доход

Федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 957.767 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый

арбитражный апелляционный суд.

Судья: С.В. Подгорная