Решение от 28 января 2020 г. по делу № А65-27268/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань

Дело №А65-27268/2019

Дата принятия решения – 28 января 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с. Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы долга в размере 2 000 000,00 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 387 986,28 руб. за период с 07.03.2017 по 08.08.2019, с последующим начислением процентов с 09.08.2019 по день фактического исполнения решения суда,

представителя истца – ФИО1 по доверенности от 21.10.2019,

представителя третьего лица (АО «Газпромбанк») – ФИО2 по доверенности от 25.03.2019 (до перерыва),

в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвэнт", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с. Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ответчик) о взыскании суммы долга в размере 2 000 000,00 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 387 986,28 руб. за период с 07.03.2017 по 08.08.2019, с последующим начислением процентов с 09.08.2019 по день фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Инвент" ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 предварительное судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Газпромбанк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 предварительное судебное заседание отложено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель третьего лица (АО «Газпромбанк») считала исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.01.2020 объявлен перерыв до 16 час. 50 мин. 23.01.2020.

После перерыва представитель истца поддержал исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с чем в порядке чч.3, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

06.03.2017 между ООО «ИНВЭНТ» (истец, цедент) и ООО «Холдинговая компания «ИНВЭНТ» (ответчик, цессионарий) заключен договор цессии №25/1-ИНВ/Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования задолженности в размере 2 000 000 руб.по договору №12/з от 31.07.2012, заключенного цедентом с ФИО4 (должником).

В соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ч.2 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исполнение истцом обязательства по передаче документов, подтверждающих право (требование) к третьему лицу (должнику), подтверждается актом приема-передачи документов - договора займа №12/з от 31.07.2012 и акта сверки на 31.12.2016 в подлинниках.

Между тем, доказательства, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязательства по оплате, материалы дела не содержат.

Возражая по существу исковых требований, ответчик, среди прочего, ссылается на не наступление срока оплаты, поскольку ФИО4 обязательства перед ним не исполнены.

На основании п.1 с.423, п.1 ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п.1.5 договора уступки ответчик обязался оплатить истцу оплату в размере 2 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в день исполнения своих обязательств должником перед цессионарием.

Указанное свидетельствует о том, что сторонами условие о моменте возникновения у ответчика обязательства по оплате стоимости права (требования) по договору цессии №25/1-ИНВ/Ц от 06.03.2017 поставлено в зависимость от получения ответчиком исполнения от третьего лица, то есть от действий третьего лица, не находящихся в сфере контроля сторон.

В соответствии с п.1 ст.157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Вместе с тем, при осуществлении своих прав сторона, от действий которой зависит наступление условия, должна действовать разумно и добросовестно.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В силу п.1.4 договора цессии право (требование) перешло к ответчику с момента подписания договора, что соответствует п.2 ст.389.1, разъяснениям, изложенным в п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Таким образом, право на предъявление требования к третьему лицу существовало у ответчика с 06.03.2017, однако какие-либо меры по взысканию задолженности с третьего лица ответчиком в течение столь длительного времени не предприняты, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют об отклонении поведения ответчика от добросовестного поведения любого участника гражданского оборота, заинтересованного в реализации приобретенного права и скорейшем исполнении третьим лицом обязательства перед ним.

При таких обстоятельствах условие, предусмотренное договором цессии, для наступления которого ответчик недобросовестно не предпринимал необходимых мер, считается наступившим.

Как указано в пункте 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Подобным же образом, в силу ст. 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Из приведенных норм следует, что главным критерием для вывода о согласованности сторонами срока путем указания на событие является неизбежность наступления этого события, которая, в свою очередь, может быть определена через возможность сторон влиять на наступление этого события.

Поскольку признак неизбежности события, указанного сторонами в пункте 1.5 договора уступки, отсутствует, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор цессии не предусматривает срок его исполнения в части оплаты ответчиком.

Соответственно, указанное обязательство должно быть исполнено в соответствии с пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, поскольку обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Претензия №ИНВ-01/259 от 11.07.2019 с требованием о погашении задолженности направлена истцом в адрес ответчика 11.07.2019 и получена им 17.07.2019, соответственно, крайним днем срока исполнения ответчиком обязательства по оплате является 24.07.2019.

При этом возражения ответчика, касающиеся порочности договора цессии, а именно отсутствия одобрения сделки как крупной и совершенной с заинтересованностью, отсутствия экономической целесообразности, арбитражным судом отклоняются в силу следующего.

В соответствии с п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Оспоримый, а не ничтожный характер сделки исключает возможность ссылаться на ее порочность в рамках возражения на рассматриваемое исковое заявление.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в п.71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Каких-либо ограничений относительно определения цены встречного исполнения применительно к рассматриваемому договору цессии, заключенному между сторонами, действующим законодательством императивно не предусмотрено.

При таких обстоятельствах определение сторонами цены уступленного права по его номинальному размеру является допустимым.

Ответчик в обоснование экономической нецелесообразности сделки и злоупотребления истцом правом при его заключении ссылается на то, что срок исковой давности по договору займа №12/з от 31.07.2012 по состоянию на дату заключения договора цессии истек, в связи чем право (требование) не могло быть оценено исходя из номинального размера обязательства третьего лица.

Между тем, доводы об истечении срока исковой давности основаны на неправильном понимании ответчиком норм права.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Согласно акту приема-передачи к договору цессии истцом ответчику передан акт сверки по состоянию на 31.12.2016 в оригинале.

Какие-либо возражения ответчиком относительно данного документа не заявлялись, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, доказательства того, акт сверки не мог рассматриваться в качестве доказательства признания долга, ответчиком в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

По истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ, п.21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Более того, согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах сами по себе доводы, касающиеся истечения срока исковой давности, о намерении сторон прикрыть сделку дарения свидетельствовать не могут, изначальная неэквивалетность исполнения сторон на момент совершения сделки в данном случае не усматривается.

При этом согласно п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Между тем, неликвидность права (требования), в том числе с учетом имущественного положения должника или иных обстоятельств, и нерыночный характер сделки ответчиком не доказаны, заключение об оценке рыночной стоимости права (требования) не представлено, соответствующие доводы основаны на субъективных предположениях ответчика и документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах исковые требования в части суммы задолженности подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2017 по 08.08.2019 в размере 387 986,28 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При этом дата начала начисления процентов определена истцом исходя из даты заключения договора без учета вышеуказанных положений о сроке исполнении ответчиком обязательства, с учетом которых проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены с 25.07.2019.

Таким образом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.08.2019 составляет 6 013,70 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Исходя из изложенного, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с 25.07.2019 (день, следующий за днем, когда истек семидневный срок со дня получения ответчиком претензии) по день фактического исполнения обязательства; на день вынесения решения (23.01.2020) сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 67 909,98 руб.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая предоставление истцу отсрочки, государственная пошлина исходя из первоначальной цены иска с учетом процентов по состоянию на 08.08.2019 и частичного удовлетворения исковых требований (84%) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 29 349,60 руб., 5 590,40 руб. подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворены частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с. Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму долга в размере 2 000 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 25.07.2019 по 23.01.2020 в размере 67 909, 98 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму в размере 2 000 000, 00 руб. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 24.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с. Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 349, 60 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 590, 40 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБ.Ф. Мугинов