Постановление от 21 июля 2023 г. по делу № А40-201848/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-201848/2022
21 июля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В., судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании: от истца: ФИО1 по дов. от 02.04.2021, ФИО2 по дов. от 28.09.2022; от ответчика: ФИО3 по дов. от 11.05.2022; рассмотрев 17 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Агро Эксперт Групп»

на решение от 13 февраля 2023 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 25 апреля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Агро Эксперт Групп»


к ООО «Черкизово-Растениеводство»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Агро Эксперт Групп» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Черкизово-Растениеводство» о признании недействительными: спецификацию N 11 от 06.10.2021 на поставку товара стоимостью 34865200 руб. к договору поставки средств защиты растений N Л-1- 5 от 17.01.2020, спецификацию N 12 от 06.10.2021 на поставку товара стоимостью 55000000 руб. к договору поставки средств защиты растений N Л-1- 5 от 17.01.2020,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Агро Эксперт Групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа решение Арбитражного суда города Москвы, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв и возражения на отзыв представлены в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц,


участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» (поставщик) и ООО «ЧЕРКИЗОВО-РАСТЕНИЕВОДСТВО» (покупатель) заключен договор поставки химических средств защиты растений N Л-1-5 (в редакции протокола разногласий от 17.01.2020).

В силу п. 1.1 договора в течение срока действия настоящего договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя согласованные в спецификациях товары по наименованию, ассортименту, качеству, в количестве, по цене, срокам и условиям поставки согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Так, во исполнение названного договора сторонами подписаны спецификации, всего на сумму 272 812 700 руб.

При этом, как указывает истец, 8 из 12 спецификаций были подписаны от имени ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» директором Липецкого филиала ФИО4 на основании доверенности от 28.12.2020 N 191. Данная доверенность содержит ограничения, согласно которым директору Липецкого филиала ФИО4 доверено от имени и в интересах ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» заключить с ООО «ЧЕРКИЗОВО-РАСТЕНИЕВОДСТВО» договор поставки средств защиты растений N Л-1-5 от 17.01.2020, общей стоимостью не более 100 000 000 руб. В рассматриваемом случае сумма восьми (N 5-12) спецификаций превышает 100 000 000 руб., в связи с чем, истец полагает, что ФИО4, подписывая спецификации N 11, N 12 действовал с превышением вверенных ему полномочий, что позволяет признать недействительными сделки, оформленные


спецификациями N 11, 12, как не соответствующие требованиям ст. ст. 160, 182 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение об отказе в удовлетворении иска без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения договора N Л-1-5 от 17.01.2020 сторонами неоднократно утверждались спецификации (всего сторонами подписано 12 спецификаций). При этом, ряд спецификаций (N 1-4), сумма товара по которым превышает 80 000 000 руб., были подписаны от имени поставщика ФИО5 также в условиях ограничения сделок суммой таких сделок, которая не должна превышать 80 000 000 руб. (доверенность от 17.01.2020 N 4). Между тем, в настоящее время стороной истца не оспариваются, обязательства исполнены.

Кроме того, суды правомерно отметили, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого


лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Помимо изложенного, дополнительными доказательствами наличия у ФИО4 полномочий на заключение сделок, оформленных спецификациями N 11, N 12 от 06.10.2021, является длительное пользование авансовым платежом на сумму 10 459 560 руб., перечисленным в рамках спецификации N 11 и с указанием на данную сделку; перепиской сторон относительно принятых ООО «АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП» на себя обязательств по исполнению спорных сделок и невозможности их исполнения в силу изменения рыночной конъюнктуры.

Суды установили, что в ходе судебного разбирательства по делу представитель истца также назвал одной из причин неисполнения принятых на себя обязательств по спорным сделкам отсутствие у ООО «АГРО ЭКСПЕРТ


ГРУП» фактической возможности в связи с происходящими на рынке изменениями (вопрос суда, аудио протокол от 19.01.2023).

При этом, судами справедливо отмечено, что в случае действительного наличия принципиальных ограничений по сумме заключаемых сделок, истец не ссылался бы на обстоятельства невозможности их исполнения в конкретный период времени.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подлежат отклонению, поскольку Спецификации были подписаны представителем Истца ФИО4 в пределах полномочий по доверенности.

Как указывал сам Истец в своих Возражениях на отзыв Ответчика, каждая спецификация является отдельной сделкой рамочного договора N Л-1-5 от 17.01.2021 г.

Это соответствует положениям ст. 429.1 ГК РФ о рамочном договоре, которыми установлено, что «Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.».

Таким образом, как верно указали суды, каждая в отдельности сделка (Спецификация N 11 на сумму 34 865 200 руб. с НДС (л.д. 30-31 том 1) и Спецификация N 12 на сумму 55 000 000 руб. с НДС (л.д. 32-33 том 1)) со всей очевидностью, не превышала установленный доверенностью порог. Даже если и рассматривать обе Спецификации в совокупности (допустим такое возможно), то и они в совокупности не превышают порог, установленный в доверенности в 100 000 000 рублей (л.д. 34 том 1).

Суды поддержали позицию ответчика, что об одобрении сделок по спецификации N 11 и N 12 свидетельствуют следующие обстоятельства:

1.1. Проставление на подписи ФИО4, действующего на основании доверенности, печати Общества Истца на каждой спецификации.


Указанное, характерно не только для спецификаций, подписанных со стороны Истца представителем ФИО4, но и спецификаций N 1-4 (л.д. 18- 22 том 1), подписанных другим представителем Истца ФИО5.

Так, представитель Истца ФИО5 подписала спецификации с превышением указанных в ее доверенности от 17.01.2020 г. N 04 (л.д. 91 том 1) полномочий (ограничены суммой в 80 млн. руб.), но между тем, данные сделки были исполнены.

Полномочия ФИО4 также уже были фактически исчерпаны на спецификации N 5 (л.д. 23 том 1) (если считать совокупно), между тем, как подтверждает сам Истец, все спецификации до 10-й включительно были сторонами исполнены.

Спецификация N 4 подписана ФИО5 с превышением полномочий по доверенности (ограничены 80 млн. руб.), но, между тем, сделка была исполнена.

Все спецификации, начиная с 5-й, были подписаны ФИО4 с превышением полномочий по доверенности (ограничены 100 млн. руб.), но между тем, все спецификации N 5-10 были сторонами исполнены в полном объем, что подтверждается Актами сверок за 2020, 2021 и 1-й квартал 2022 г. (л.д. 83-85 том 1).

Суды, указывая на то, что и ранее (прежним представителем ФИО5) сделки совершались с превышением полномочий, лишь подтвердили факт того, что ранее, в отношениях сторон такие обстоятельства были.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.


Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года по делу № А40-201848/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.В. Каменская

Судьи О.В. Анциферова

Ю.Л. Матюшенкова