Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А44-733/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-733/2024

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Харт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 174760, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 174580, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>; адрес: 174760, Новгородская обл., Любытинский р-н, р.<...>; адрес конкурсного управляющего ООО «Альтаир» ФИО1 : 394030, <...>)

о взыскании 2 829 151 руб. 07 коп.

при участии

от истца: ФИО2 – представителя по дов-ти от 07.02.2024 № Д-702/24;

от ответчика: представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Харт» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техлес» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 2 260 000 руб. задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2020, 555 128 руб. 89 коп. процентов, рассчитанных за период с 16.07.2020 по 12.02.2024, а также процентов, рассчитанных в соответствии с пунктом 4.2 договора за период с 13.02.2024 до момента фактического исполнения решения суда, и 37 076 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 14.02.2024 исковое заявление Общества принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>; далее – третье лицо, ООО «Альтаир»).

Протокольным определением от 08.04.2024 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточненные Обществом исковые требования к Компании о взыскании 2 260 000 руб. задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2020 и 569 151 руб. 07 коп. процентов, рассчитанных за период с 16.07.2020 по 03.04.2024, а также процентов, рассчитанных в соответствии с пунктом 4.2 договора за период с 04.04.2024 до момента фактического исполнения решения суда.

Протокольным определением от 15.04.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 06 мая 2024 года на 10 час. 30 мин., суд предложил сторонам принять меры к урегулированию спора мирным путем и, в случае подписания мирового соглашения, представить в суд подлинный экземпляр такого соглашения.

До судебного заседания представитель истца представил суд ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое было удовлетворено судом.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о месте и времени судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

На основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд вправе провести судебное заседание в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснила, что ответчик не обращался в Общество с предложением о заключении мирового соглашения. Кроме того, Общество не согласно на заключение такого соглашения, поскольку на протяжении длительного времени Компания обещала исполнить свои обязательства по договору во внесудебном порядке. В случае, если ООО «Техлес» будет признано несостоятельным (банкротом), Общество предъявит принятое по настоящему делу решение суда в рамках дела о банкротстве.

Рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 АПК РФ до 07 мая 2024 года до 11 час. 00 мин. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание после перерыва представители ответчика и третьего лица не явились, заявлений и ходатайств не представили, что в соответствии с частью 5 статьи 163 АПК РФ не является препятствием для его продолжения.

Представитель истца в судебном заседании после перерыва поддержала ранее изложенную правовую позицию по спору.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.04.2020 между истцом (ООО «Харт» - продавец) и ответчиком (ООО «Техлес» - покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>; далее – ООО «Альтаир»), согласно которому ООО «Харт» продало ООО «Техлес» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Альтаир» в размере 25%, номинальная стоимость указанной доли общества составляет 85 000 руб.(л.д.50-53).

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале ООО «Альтаир» в 2 825 000 руб. (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале ООО «Альтаир» за 2 825 000 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен с рассрочкой платежа в следующем порядке: первый платеж в сумме 282 500 руб. будет выплачен покупателем продавцу не позднее следующего дня после подписания настоящего договора путем перечисления указанной суммы на расчетный счет ООО «Харт», указанный в договоре. Оставшиеся денежные средства в сумме 2 542 500 руб. будут выплачены в течение 9 месяцев, начиная с 15 июля 2020 года, ежемесячными платежами в размере 282 500 руб. каждый, в безналичной форме путем перечисления указанных платежей на счет продавца по указанным в договоре реквизитам. Последний платеж должен быть внесен не позднее 15 марта 2021 года.

Согласно пункту 4.2. договора стороны договорились о том, что в случае просрочки платежа, на сумму платежа будут начисляться проценты на основании статьи 395 ГК РФ за каждый день просрочки.

Доля будет находиться в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате. Стороны договорились, что до момента прекращения залога права участника ООО «Альтаир» в отношении отчуждаемой доли осуществляет залогодатель (ООО «Техлес») (пункты 5 и 5.1 договора).

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Любытинский район Новгородской области ФИО3 15.04.2020, зарегистрировано в реестре № 53/55-н/53-2020-1-250.

Обязательство по передаче доли продавцом было исполнено, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 22.04.2020 № 2205300042990 (л.д.40).

Во исполнение условий договора покупатель платежными поручениями № 40 от 16.04.2020 и № 93 от 22.07.2020 перечислил на счет продавца сумму в размере 565 000 руб., иных платежей по договору на счет продавца не поступало, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2021 (л.д.10).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 29.09.2022 по делу № А44-602/2022 общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 (л.д.32-36,62).

Направленные в адрес ответчика претензии от 31.08.2021, от 22.06.2022 и от 20.10.2023 № 1/2023 об оплате задолженности и процентов по договору от 15.04.2020 покупателем оставлены без исполнения (л.д.11-15).

Отсутствие оплаты доли в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права (пункт 6 указанной статьи).

Пунктом 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 6.3. Устава ООО «Альтаир», утвержденного решением общего собрания участников от 14.04.2005 (протокол № 4), допускается отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цен и других существенных условий ее продажи. Извещения участникам общества направляются через само общество.

В случае, если участник общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей дои (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения, доля (часть доли) может быт продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Решение о реализации обществом преимущественного права покупки доли (части доли) участника принимает общее собрание участников (л.д.63-67).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Харт» направило через ООО «Альтаир» нотариально удостоверенную оферту 53 АА 0726271 от 28 ноября 2019 года о намерении продать свою долю уставного капитала в размере 25% третьему лицу, при этом цена договора купли-продажи составляет 1 800 000 руб., срок и порядок оплаты: 300 000 руб. выплачиваются в день заключения договора купли-продажи, оставшаяся сумма 1 500 000 руб. выплачивается в течение 5 месяцев со дня заключения договора ежемесячными платежами в размере 300 000 руб. (зарегистрировано в реестре № 53/55-н/53-2019-2-147.

Данная оферта получена генеральным директором ООО «Альтаир» ФИО4 29 ноября 2019 года (л.д.93), то есть на момент заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2020 преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО «Альтаир» у участников данного общества и самого общества было прекращено в связи с истечением установленных законом и уставом общества сроков использования преимущественного права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является объектом гражданских прав.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно положениям статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Судом установлено, что 15.04.2020 нотариусом Любытинского района Новгородской области ФИО3 был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный между ООО «Харт» (продавец) и ООО «Техлес» (покупатель), предметом которого являлась купля-продажа доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Альтаир».

Нотариусом удостоверено, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО «Альтаир» принадлежит продавцу на основании договора №1 о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенного 17.11.2009, передаточного акта от 22 ноября 2016 года, утвержденного решением единственного акционера ЗАО «Харт» от 02.11.2016 и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной и полученной в электронном виде нотариусом Любытинского района Новгородской области ФИО3 по состоянию на 14.04.2020.

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале ООО «Альтаир» за 2 825 000 руб.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Нотариусом удостоверено, что содержание договора соответствует волеизъявлению сторон, личности заявителей установлены, дееспособность проверена.

22.04.2020 на основании заявления нотариуса в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об участниках ООО «Альтаир» (запись ГРН 2205300042990).

Таким образом, судом установлено, что истцом обязательства по передаче ООО «Техлес» доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Альтаир» исполнены, при этом ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты установленной договором стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено, на дату вынесения решения задолженность покупателя по договору составляет 2 260 000 руб., размер которой ответчиком не оспорен (л.д.104).

Также судом установлено, что определением от 07.05.2024 Арбитражный суд Новгородской области прекратил производство по делу № А44-6789/2023 по иску Федеральной налоговой службы к ООО «Техлес» о признании несостоятельным (банкротом) в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В связи с просрочкой оплаты ответчиком стоимости доли по договору, истец обратился за взысканием 569 151 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2020 по 03.04.2024, а также процентов по день фактического исполнения решения (с учетом уточнения иска).

В соответствии с пунктом 4.2. договора в случае просрочки платежа, на сумму платежа начисляются проценты на основании статьи 395 ГК РФ за каждый день просрочки.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Представленный истцом уточненный расчет процентов, а также период их начисления, ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным (л.д.78-79).

Поскольку наличие у ответчика непогашенной задолженности по договору от 15.04.2020 подтверждается материалами дела, то в силу положений статьи 395 ГК РФ требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 16.07.2020 по 03.04.2024 (за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 569 151,07 руб., а также процентов, начисленных на сумму долга, начиная с 04.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче в суд искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 37 076 руб. (л.д.6). Исходя из размера уточненных Обществом исковых требований (2 829 151,07 руб.), госпошлина, подлежащая уплате по иску, составляет 37 146 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 37 076 руб. в возмещение расходов по госпошлине и в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 70 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Харт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 260 000 руб. задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2020; 569 151 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 16.07.2020 по 03.04.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 260 000 руб. в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 04.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, и 37 076 руб. в возмещение расходов по плате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.



Судья

И.Н. Деменцова