Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А56-28629/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28629/2025
25 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  16 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Мороз А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновым А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» (ИНН <***>),

к ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

о  привлечении к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «НТЦ «Микротурбинные Технологии» (далее - ООО «НТЦ МТ») (ИНН <***>),

при участии:

от ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» - ФИО2 по доверенности от 25.12.2024, ФИО3 по доверенности от 25.12.2024,

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 18.04.2025,


                                                у с т а н о в и л :


В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НТЦ МТ» ФИО1

Определением арбитражного суда от 08.04.2025 указанное заявление принято к производству; судебное заседание назначено на 10.06.2025, затем отложено на 19.08.2025 и на 16.09.2025.

В ходе судебного заседания от истца поступили письменные возражения, ответчик ходатайствовал об отложении для ознакомления с представленными возражениями.

Представитель истца поддержал заявление; представитель ответчика возражал.

Судом в отложении судебного заседания отказано, поскольку рассмотрение дела по существу возможно по имеющимся доказательствам.

Изучив заявление, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование заявления истец указывает на то, что 10.01.2012 между                    ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» и ООО «НТЦ МТ» (хранителем) заключен договор хранения № 06/135, по которому ООО «НТЦ МТ» на хранение передано оборудование («Энергоисточник автономный на базе микротурбодетандерного генератора БК АЭЙ МГД - 20») в количестве 3-х комплектов общей стоимостью 60.684.511,02 рублей, что подтверждается сохранной распиской от 11.11.2013.

Согласно пункту 1.1 договора хранитель обязуется на условиях, установленных договором, за вознаграждение принимать и хранить передаваемые ему поклажедателем материально-технические ресурсы (далее - МТР) и возвращать МТР в сохранности по первому требованию поклажедателю или иному лицу, указанному поклажедателем.

B соответствии с пунктом 1.2 договора срок хранения МТР исчисляется с момента оформления акта о приеме-передачи товароматериальных ценностей на хранение (форма МХ-1) до момента возврата МТР поклажедателю.

Согласно пункту 3.2 договора по окончании хранения хранитель представляет поклажедателю акт сдачи-приемки оказанных услуг с указанием стоимости услуг, счет на оплату и счет-фактуру.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «НТЦ МТ» об обязании возвратить оборудование.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-69605/2020 исковые требования удовлетворены.

На основании данного решения выдан исполнительный лист от 07.04.2021 серии ФС № 036668193.

В дальнейшем истцом подано заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

 Определением суда от 26.01.2022 истребование имущества изменено на взыскание стоимости отсутствующего у ООО «НТЦ МТ» имущества в размере 60.684.511,02 рублей.

Вместе с тем, в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об ООО «НТЦ МТ», в отношении которого внесена запись о недостоверности, 05.09.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение № 20509 о предстоящем исключении ООО «НТЦ МТ», как действующего лица из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 07.09.2022 внесена соответствующая запись (№ 2227802817933).

23.12.2022 внесена запись № 2227805485840 об исключении ООО «НТЦ МТ» из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Таким образом, исполнение решения суда о взыскании с ООО «НТЦ МТ» стоимости имущества в размере 60.684.511,02 рублей в пользу общества в настоящее время невозможно в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по вышеизложенным основаниям.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом хранителя являлся ФИО1.

По мнению истца, ответчик подлежит привлечению к ответственности за невозможность удовлетворения требований в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и неосуществление ликвидации юридического лица при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долга перед кредиторами.

При разрешении настоящего спора суд руководствуется следующим.

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53)).

Между тем, в рассматриваемом случае исковые требования ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НТЦ МТ» построены не на положениях пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, а основаны на диспозиции, охватываемой статьями 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и связаны с невозможностью исполнения финансовых обязательств ликвидированным должником ввиду действий (бездействия) его руководителя.

При таком положении ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» не требовалось являться конкурсным кредитором ООО «НТЦ МТ» для привлечения его бывших руководителей к субсидиарной ответственности.

Истец уполномочен на подачу настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 №15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 3 статьи 64.2. ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные                ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Между тем, в силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

Таким образом, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления № 53.

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Наличие у ООО «НТЦ МТ», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ в связи с записью о недостоверности сведений, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и учредителя общества) в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Из пояснений ответчика следует, что незаявление возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ обусловлено обстоятельствами отказа истца от требований к ООО «НТЦ МТ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества.

В рамках дела № А56-829/2021 о банкротстве ООО «НТЦ МТ» ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» подало заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 60.684.511,02 руб., основанного на вступившем в законную силу указанном выше решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021.

Определением суда от 19.10.2021 заявление принято к производству,                          ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» разъяснено, что его требование будет рассмотрено судом в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Определением суда от 29.12.2021 производство по делу о банкротстве                      ООО «НТЦ МТ» прекращено в связи с отсутствием у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве.

24.02.2022 в суд поступило заявление от ООО «Газпром трансгаз                          Санкт-Петербург» об отказе от требования к ООО «НТЦ МТ» на сумму                    60.684.511,02 руб. (исключении требования из реестра).

Вступившим в законную силу определением суда от 27.04.2022 по обособленному спору №А56-829/2021/тр.4 принят отказ ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» от требования к ООО «НТЦ МТ» в размере 60.684.511,02 руб., производство по заявлению прекращено.

При изложенных обстоятельствах суд полагает разумным довод ответчика том, что на момент принятия налоговым органом решения об исключении его общества из ЕГРЮЛ (23.12.2022) он считал кредитора не имевшим к обществу притязаний, вытекающих из договора хранения от 10.01.2013.

Кроме того, суд принимает во внимание позицию сторон о том, что с 21.10.2021 ответчик совместно с представителями истца принимал участие в составлении акта выхода в адрес судебного пристава - исполнителя Купчинского ОСП Фрунзенского района Санкт-Петербурга  с целью выявления спорного имущества.

Однако, как указал ответчик, в связи с невозможностью идентификации имущества в качестве переданного по договору хранения от 10.01.2013, истец отказался его принимать.

Более того, истец не представил доказательства наличия реальной возможности погашения его требований в случае подачи ответчиком в налоговый орган возражений против исключения ООО «НТЦ МТ» из ЕГРЮЛ, следовательно, является недоказанной причинно-следственная связь между наступившим вредом и бездействием                  ФИО1

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

При разрешении заявления ответчика о пропуске истцом исковой давности суд учитывает следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Предусмотренная положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

Между тем из экстраординарного характера такой меры ответственности как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ также следует ряд особенностей течения срока исковой давности по требованиям о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по долгам общества, вызванной злонамеренными действиями лиц, способных предопределять волю хозяйственного субъекта, находящегося в условиях гражданского оборота

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью связывает право кредитора на привлечение таких лиц к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ).

В рассматриваемом случае общество исключено из ЕГРЮЛ 23.12.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 31.03.2025, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

В иске ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.


Судья                                                                                                                          А.В.Мороз