Решение от 23 июля 2017 г. по делу № А49-5707/2017

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-5707/2017
г. Пенза
24 июля 2017 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Мегарон» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Песчано-Уметская ул., 39, Саратов г., Саратовская область, 410086)

к государственному казенному учреждению «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Славы ул., 6Д, Пенза г., Пензенская область, 440000)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 - представителя;

установил:

ООО «Мегарон» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» о признании недействительным соглашения от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости подлежащих выполнению работ, равной цене контракта.

В обоснование заявленных требований (в редакции от 21.06.2017 г.) истец указывает на то, что оспариваемое соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 ООО «Мегарон» не заключалось, подписано от имени ответчика неизвестным лицом без наличия на то каких-либо полномочий.

20.02.2017 г. от ООО «Мегарон» вновь поступили уточнения исковых требований. Ссылаясь на ст. 153, ст. 160 Гражданского кодекса РФ, истец просит признать соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде взыскания убытков в сумме 8 950 000 руб.

Судом уточнения приняты. Исковые требования считать заявленными в редакции истца от 20.07.2017 г.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствии ООО «Мегарон».

Представитель ответчика, в свою очередь, в удовлетворении исковых требований просит отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 13.06.2017 г. б/н и дополнении к нему от 10.07.2017 г. б/н (л.д. 91-92, 121-122).

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

07.07.2016 г. между ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» (заказчиком) и ООО «Мегарон» (исполнителем) был заключен государственный контракт № Ф.2016.146965, по условиям которого исполнитель принял на себя генеральный подряд по ремонту автомобильной дороги с. Соседка – с. Каменка Башмаковского района Пензенской области (п. 1.1, п. 1.3 контракта).

Работы по указанному контракту генподрядчик должен был начать производить и завершить в соответствии с согласованным Календарным графиком производства работ (приложение № 1) (п. 3.1, п. 3.2 контракта).

С учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2016 г. к контракту от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 срок выполнения работ установлен сторонами до 04 сентября 2016 года.

Общая стоимость работ согласована в сумме 48 183 206 руб. 62 коп. (п. 2.1 контракта).

Как установлено судом, данный контракт, включая приложение № 1, и дополнительное соглашение к нему от 29.07.2016 г. подписаны от имени ООО «Мегарон» ФИО3 на основании доверенности от 12.01.2016 г., на подписи которого проставлена печать общества «Мегарон» с оттиском «для документов». Доверенность выдана и удостоверена директором ООО «Мегарон» ФИО4 сроком до 31.12.2018 г. с проставлением титульной печати общества и образцами подписей ФИО3 и ФИО4 Подлинность указанных документов и существование доверенности, выданной ФИО3, истцом не оспаривается.

Соглашением от 23.08.2016 г. стороны расторгли государственный контракт № Ф.2016.146965 от 07.07.2016 г. (л.д. 25).

В материалы дела представлена копия письма ООО «Мегарон» от 15.08.2016 г. исх. № 30 в адрес ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области», в котором общество сообщило о невозможности исполнения государственного контракта и предложило его расторгнуть, приложив проект соглашения (л.д. 24).

Данный проект ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» был подписан и возвращен в адрес истца.

В соглашении зафиксировано, что на момент расторжения государственного контракта № Ф.2016.146965 от 07.07.2016 г. стоимость фактически выполненных работ составляет 0,00 (ноль) руб. 00 коп. В связи с нарушением сроков выполнения работ ООО «Мегарон» приняло на себя обязательства по уплате штрафных санкций (п. 3 соглашения).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.04.2017 г. по делу № А49-14281/2016 с ООО «Мегарон» в пользу ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» взысканы пени за просрочку исполнения обязательств по контракту за период с 09.08.2016 г. по 23.08.2016 г. в сумме 1 445 496 руб. 20 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 г. решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.04.2016 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Мегарон» – без удовлетворения.

В настоящее время, ООО «Мегарон» в лице директора ФИО4 обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 недействительным и взыскании убытков в сумме 8950000руб. Факт обращения к ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» с предложением расторгнуть договор также оспаривает.

Как утверждает истец, о расторжении государственного контракта ему стало известно только по окончании финансового года из отчета по результатам хозяйственной деятельности общества. Письмо от 15.08.2016 г. и соглашение от 23.08.2016 г. подписаны неизвестным лицом. Он, как единоличный участник и директор общества, не высказывал никакого одобрения относительно факта расторжения контракта, а также не давал указания кому-либо совершать подобного рода действия. На указанных документах стоит печать ООО «Мегарон» с оттиском «для документов», титульная же печать все время находилась у главного бухгалтера ООО «Мегарон» в сейфе и никому не передавалась. Кроме того, истец утверждает, что действия ООО «Мегарон» были направлены на продолжение работ по контракту, в связи с чем, обществом был заключен субподрядный договор с ООО «ТП и СК Регион» и перечислен авансовый платеж в сумме 8950000руб.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, ч. 8 ст. 95 Федерального закона от 05.04.2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» стороны вправе по соглашению расторгнуть контракт.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Представленное в материалы дела соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 подписано двумя сторонами.

Истец считает данное соглашение недействительным ввиду того, что подпись от имени общества поставлена неизвестным лицом. Для полного исследования фактических обстоятельств дела ООО «Мегарон» обращалось в ООО «НИЛСЭ», г. Саратов, для установления принадлежности подписи директору ООО «Мегарон» ФИО4, в ходе которого было установлено, что подпись выполнена иным лицом, не ФИО4 (л.д. 27-33).

Вместе с тем, тот факт, что соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 подписано не директором ООО «Мегарон», не может априори свидетельствовать о недействительности указанной сделки.

Судом установлено, что предложение о расторжении контракта было оформлено на фирменном бланке ООО «Мегарон», нарочно поступило в канцелярию ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства Пензенской области» за вх. № 1953/1-р, о чем свидетельствует выкопировка из журнала входящей/исходящей корреспонденции учреждения, представленная ответчиком (л.д. 123-127).

Подпись, проставленная на письменном обращении от ООО «Мегарон» и соглашении о расторжении государственного контракта аналогична подписи, проставляемой обществом на ранее направленных в адрес учреждения документах, подлинность которых истцом не оспаривается. В частности, на дополнительном соглашении № 1 к государственному контракту № Ф.2016.146965 от 07.07.2016г. об изменении графика выполнения работ и на самом графике, являющемся приложением № 1 к государственному контракту.

Письмо от 23.08.2016 г. исх. № 30 и соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении контракта скреплены печатью общества.

Доводы истца о том, что оспариваемые документы скреплены печатью ООО «Мегарон» с оттиском «для документов» вместо титульной, суд во внимание не принимает, поскольку оттиск данной печати уже использовался истцом в хозяйственном обороте между сторонами, в том числе, на документах, направленных на исполнение ранее заключенных государственных контрактов (л.д. 99). Проставление титульной печати в соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса РФ сторонами специально не оговорено. Подлинность печати ООО «Мегарон» с оттиском «для документов» истцом также не оспаривается. Доказательства обращения в следственные органы об утере указанной печати не представлены.

Кроме того, истцом не предъявлены доказательства прекращения полномочий ФИО3 заключать и подписывать от имени ООО «Мегарон» договоры, государственные (муниципальные) контракты, дополнительные соглашения, акты КС-2, КС-3, сметы, технические решения и другие документы, связанные с исполнением контрактов.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что довод истца о подписании соглашения от 23.08.2016 г. неизвестным лицом является неподтвержденным.

В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В настоящем случае стороны расторгли контракт, и в оспариваемых условиях соглашения о расторжении установили, что стоимость фактически выполненных работ составляет 0,00 (ноль) руб. 00 коп., а также обязанность исполнителя по уплате пени за просрочку выполнения их выполнения.

В ходе судебного разбирательства истец настаивал на намерении ООО «Мегарон» выполнять работы в рамках контракта.

Вместе с тем, ни в ходе исполнения контракта, ни после даты оспариваемого соглашения не направлял ответчику акты выполненных работ, не извещал заказчика о привлечении субподрядной организации, и вплоть до момента взыскания с него санкций за нарушение сроков контрактных обязательств (апрель-май 2017 года) не заявлял возражений относительно действительности соглашения.

Ссылаясь на наличие заключенного с ООО «ТП и СК Регион» договора субподряда и перечисление ему авансовых платежей на сумму 8 950 000 руб. в период рассмотрения спора судом, истцом в материалы дела не были представлены ни доказательства реального существования данного договора, ни доказательства приемки работ у субподрядчика и сдачи их госзаказчику.

По данным ответчика, к работам ООО «Мегарон» не приступал, выполнение работ на объекте отсутствовало. На данный объект ГКУ «Управление строительства и дорожного хозяйства» заново проведен аукцион, контракт, заключенный по его результатам, исполнен.

Таким образом, бездействие ООО «Мегарон» по исполнению государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965, в том числе, и после его расторжения, давало основание истцу полагать на действительность оспариваемой сделки.

Соглашение от 23.08.2016 г. о расторжении государственного контракта от 07.07.2016 г. № Ф.2016.146965 подписано в установленном законом порядке.

Оснований для признания указанного соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 153, ст. 160 Гражданского кодекса РФ, не имеется.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мегарон» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 126 250 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 98 от 27 марта 2017 г.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Т.А. Лапшина