Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А67-2922/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 2922/2020
г. Томск
13 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2020 года

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы и информацию

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 03.04.2020 №24/20, диплом АВС 0863907,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.01.2020 №4-ТПА, диплом КВ №27269,

ФИО4 по доверенности от 09.01.2020 №1/20, диплом 107018 0226978,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 ГК РФ к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" об обязании предоставить в течение 3 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу:

1. Авансовые отчеты (с приложениями) за 2019 год;

2. Акты на списание объекта основных средств за период с 25.03.2017 по 2019 год, с приложением документов, подтверждающих основания для списания;

3. Договоры (как доходные, так и расходные), действующие в 2019 году, в том числе, на ремонт транспортных средств, и первичные учетные документы, подтверждающие их фактическое исполнение (акты выполненных работ, счета-фактуры, путевые листы, реестры путевых листов, талоны заказчика к путевым листам, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, дефектные ведомости, калькуляции),

в том числе, договоры, заключенные с ООО «Транспортная компания «СпецТранс» в период с 25.03.2017 по дату вынесения решения;

в том числе Договор № 31 от 01.10.2015 (аренда Тайота Хайлюкс г.н. К 418 ЕК - далее-ТС) с первичными документами по использованию данного арендованного транспортного средства в производственной деятельности Общества - путевые листы, договоры и заявки Заказчиков на привлечение данного ТС, акты об оказанных услугах, документы, подтверждающие оплату услуг, оказанных с привлечением данного ТС; документы, подтверждающие затраты на содержание и эксплуатацию ТС; первичные документы по исполнению договора аренды № 31 от 01.10.2015, документы по оплате аренды;

в том числе, Договор № 39/17 от 21.12.2017 (аренда Тайота Хайлюкс г.н. Е 089 КС -далее-ТС) с первичными документами по использованию данного арендованного транспортного средства в производственной деятельности Общества - путевые листы, договоры и заявки Заказчиков на привлечение данного ТС, акты об оказанных услугах, документы, подтверждающие оплату услуг, оказанных с привлечением данного ТС; документы, подтверждающие затраты на содержание и эксплуатацию ТС; первичные документы по исполнению договора аренды № 39/17 от 21.12.2017, документы по оплате аренды;

кроме договоров, предоставленных ранее, а именно кроме: договора купли-продажи транспортных средств от 22.05.19 г.; договора № 3/19 от 01.02.19 г.; договора № 108/18 от 08.10.18 г.; договора № 62/12 от 20.04.18 г.; договора № 34/17 от 02.08.2017 г.; договора № 26/17 от 05.06.2017 г.; договора № 9/17 от 30.01.2017 г.; договора № 61/16 от 10.06.16 г.; договора № 197/19 от 02.12.2019 г., договора № 297/34-12/19-П от 16.12.2019 г.; договора № 1532/26С-02/19 от 21.08.2019 г.; договора № 1574/26С-12/19 от 21.08.2019 г.; договора № 296/34-12/19-П от 16.12.2019 г.; договора № 09-166 от 01.01.2020 г., договора № КП-17-048 от 01.11.2017; договора купли-продажи № 08/18 от 02.07.2018; договора поставки № 24/17 от 19.04.2017, а также договоров с ООО «БСК «ГРАНД» и документов, подтверждающих их исполнение;

4. Журнал регистрации путевых листов за 2019 год;

5. Архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С Предприятие, программы 1С Зарплата и управление персоналом, на электронном носителе (USB-флеш-накопитель) с 25.03.2017 по дату вынесения решения.

6. Документы по контрагентам, указанным в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60, 76 за 2019 год (акты выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные, УПД, счета на оплату; дефектные ведомости на списание материалов (МПЗ), накладные требования на перемещение МПЗ), за исключением документов ООО «БСК «ГРАНД».

7. Документы по контрагентам, указанным в оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за отчетный период 2019 года (акты выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные, УПД, счета на оплату), за исключением документов ООО «БСК «ГРАНД».

В случае неисполнения решения суда в установленный в решении срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, указал, что общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, указанный в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных законом, и не должен приводить к затруднению деятельности обществ, полагает обоснованным установление срока предоставления документов - 30 рабочих дней со дня вступления в законную силу. Запрос участником, являющимся конкурентом общества, конфиденциальной информации, относящейся к конкурентной деятельности, может свидетельствовать о злоупотреблении правом на получение информации

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ООО «БСК «ГРАНД» является участником ООО «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия: 50 % (пятьдесят процентов) уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2020 года. (л.д. 33-49).

19.03.2020 истец, обратился к ООО «ЮграНефтеСпецТехника» с требованием № 612 о предоставлении ему удаленного доступа к серверу 1С с программным обеспечением следующих бухгалтерских баз: 1С Предприятие, 1С Зарплата и управление персоналом, с правами пользователя «Для чтения». Либо в указанный срок предоставить копии указанных бухгалтерских баз, актуальных на дату предоставления.(л.д. 13)

В ответ на запрос № 612 от 19.03.2020 г. ответчик указал, что у Общества имеется обязанность обеспечить доступ участников к бухгалтерской информации, содержащейся в компьютерных файлах соответствующей программы (путём копирования этой информации и передачи её участнику в текстовом либо электроном виде), а не к самой бухгалтерской программе. Действующим законодательством не предусмотрено предоставление копий базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1С, не соответствующей понятию «Документ»(л.д. 14-15)

ООО «БСК «ГРАНД» направило повторное требование от 26.03.2020 № 655 о предоставлении доступа ко всем счетам и регистрам бухгалтерского учета, содержащимся в используемой Обществом специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета и архивной копии специализированной бухгалтерской компьютерной программы, в том числе, 1С Зарплата и управление персоналом, на электронном носителе (флэшке) на дату формирования, с обоснованием правомерности данного запроса.(л.д. 16)

Также истец направил требования от 25.03.2020 г. исх. № № 647/1, 651/1, 653/1 о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью Общества, за период с 01 января 2016 по текущую дату и ознакомлении представителя участника документами.(л.д. 16-19)

Требование ответчиком не исполнено, запрашиваемые документы в полном объеме не представлены, что послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества может иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

На основании п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ названы документы, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию участника общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено с. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества; участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма № 144).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Статус истца, как участника ООО «ЮграНефтеСпецТехника» подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Материалами дела также подтверждается и ответчиком не оспаривается, что требование о предоставлении запрашиваемых документов и сведений получены ответчиком.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны, доказательства обратного в материалы деле не представлены.

При этом, доказательств отсутствия у ответчика объективной невозможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены. Все запрашиваемые документы и информация относятся к информации о деятельности общества, действия истца направлены на получение от ответчика реальной информации, самостоятельного доступа к которой у истца не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Согласно абз.4 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В связи с этим, как разъяснено в п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В материалах дела отсутствуют доказательства того обстоятельства, что запрашиваемая истцами информация носит конфиденциальный характер и в отношении нее установлен режим коммерческой тайны, либо она относится к конкурентной сфере.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется.

С учетом изложенного, поскольку требование о предоставлении копий документов и документов для ознакомления согласно перечню не было исполнено обществом добровольно, заявленное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об Обществах, Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 2 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, с учетом сроков предъявления к ответчику требований, суд читает, что для представления ответчиком истцу документации является разумным и обоснованным срок, определенный с учетом п. 3 ст. 20 Закона об Обществах - в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ООО "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки.

Пунктом 1 ст.308.3 ГК РФ и установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Как следует из п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств», удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст.1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Доказательств явной несоразмерности указанной неустойки ответчик в материалы дела не представил.

Принимая во внимание возможность ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд считает возможным взыскать с ответчика 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения.

Государственная пошлина по правилам ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" копии (в электронно-цифровой форме - скан-копии) следующих документов и информацию:

1. Авансовые отчеты (с приложениями) за 2019 год;

2. Акты на списание объекта основных средств за период с 25.03.2017 по 2019 год, с приложением документов, подтверждающих основания для списания;

3. Договоры (как доходные, так и расходные), действующие в 2019 году, в том числе, на ремонт транспортных средств, и первичные учетные документы, подтверждающие их фактическое исполнение (акты выполненных работ, счета-фактуры, путевые листы, реестры путевых листов, талоны заказчика к путевым листам, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, дефектные ведомости, калькуляции),

в том числе, договоры, заключенные с ООО «Транспортная компания «СпецТранс» в период с 25.03.2017 по дату вынесения решения;

в том числе Договор № 31 от 01.10.2015 (аренда Тайота Хайлюкс г.н. К 418 ЕК - далее-ТС) с первичными документами по использованию данного арендованного транспортного средства в производственной деятельности Общества - путевые листы, договоры и заявки Заказчиков на привлечение данного ТС, акты об оказанных услугах, документы, подтверждающие оплату услуг, оказанных с привлечением данного ТС; документы, подтверждающие затраты на содержание и эксплуатацию ТС; первичные документы по исполнению договора аренды № 31 от 01.10.2015, документы по оплате аренды;

в том числе, Договор № 39/17 от 21.12.2017 (аренда Тайота Хайлюкс г.н. Е 089 КС -далее-ТС) с первичными документами по использованию данного арендованного транспортного средства в производственной деятельности Общества - путевые листы, договоры и заявки Заказчиков на привлечение данного ТС, акты об оказанных услугах, документы, подтверждающие оплату услуг, оказанных с привлечением данного ТС; документы, подтверждающие затраты на содержание и эксплуатацию ТС; первичные документы по исполнению договора аренды № 39/17 от 21.12.2017, документы по оплате аренды;

кроме договоров, предоставленных ранее, а именно кроме: договора купли-продажи транспортных средств от 22.05.19 г.; договора № 3/19 от 01.02.19 г.; договора № 108/18 от 08.10.18 г.; договора № 62/12 от 20.04.18 г.; договора № 34/17 от 02.08.2017 г.; договора № 26/17 от 05.06.2017 г.; договора № 9/17 от 30.01.2017 г.; договора № 61/16 от 10.06.16 г.; договора № 197/19 от 02.12.2019 г., договора № 297/34-12/19-П от 16.12.2019 г.; договора № 1532/26С-02/19 от 21.08.2019 г.; договора № 1574/26С-12/19 от 21.08.2019 г.; договора № 296/34-12/19-П от 16.12.2019 г.; договора № 09-166 от 01.01.2020 г., договора № КП-17-048 от 01.11.2017; договора купли-продажи № 08/18 от 02.07.2018; договора поставки № 24/17 от 19.04.2017, а также договоров с ООО «БСК «ГРАНД» и документов, подтверждающих их исполнение;

4. Журнал регистрации путевых листов за 2019 год;

5. Архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С Предприятие, программы 1С Зарплата и управление персоналом, на электронном носителе (USB-флеш-накопитель) с 25.03.2017 по дату вынесения решения.

6. Документы по контрагентам, указанным в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60, 76 за 2019 год (акты выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные, УПД, счета на оплату; дефектные ведомости на списание материалов (МПЗ), накладные требования на перемещение МПЗ), за исключением документов ООО «БСК «ГРАНД».

7. Документы по контрагентам, указанным в оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за отчетный период 2019 года (акты выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные, УПД, счета на оплату), за исключением документов ООО «БСК «ГРАНД».

В случае неисполнения решения суда в установленный в решении срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАНЕФТЕСПЕЦТЕХНИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БУРОВАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин